每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 董興生    

12月11日晚間，湖北宜化（SZ000422，股價(jià)14.36元，市值155.51億元）披露了《重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)報(bào)告書(shū)（草案）），公司擬斥資約32.08億元，收購(gòu)控股股東湖北宜化集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宜化集團(tuán)）所持有的宜昌新發(fā)產(chǎn)業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)宜昌新發(fā)投）100%股權(quán)。

宜昌新發(fā)投旗下主要擁有新疆宜化化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)新疆宜化）39.403%的股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，湖北宜化于2018年將新疆宜化80.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓了出去，彼時(shí)，新疆宜化的估值僅為約13億元；而現(xiàn)在，其估值已經(jīng)攀升至80億元以上。

此外，新疆宜化在今年11月被列入被執(zhí)行人名單，報(bào)告書(shū)（草案）對(duì)此則未予披露。湖北宜化證券部工作人員向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者解釋稱(chēng)，上述相關(guān)案件在今年10月已調(diào)解完畢。

標(biāo)的資產(chǎn)6年前賣(mài)出

湖北宜化在報(bào)告書(shū)（草案）中披露，宜昌新發(fā)投為持股平臺(tái)公司，除持有新疆宜化39.403%股權(quán)外，未持有其他公司股權(quán)，也不從事具體業(yè)務(wù)。新疆宜化主要從事PVC、燒堿、尿素等化工化肥業(yè)務(wù)，其重要控股子公司宜化礦業(yè)主要從事煤炭開(kāi)采業(yè)務(wù)。

新疆宜化原本是湖北宜化非常重要的全資子公司，然而，2017年7月26日，新疆宜化發(fā)生重大安全生產(chǎn)事故，隨后于2017年8月被吊銷(xiāo)安全生產(chǎn)許可證并處于停產(chǎn)狀態(tài)。新疆宜化由此成為大額虧損資產(chǎn)。

2018年，湖北宜化以10.40億元的價(jià)格將新疆宜化80.10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了宜昌新發(fā)投，這在當(dāng)時(shí)也構(gòu)成了湖北宜化的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。按照湖北宜化當(dāng)時(shí)的說(shuō)法，本次交易的目的旨在剝離因停產(chǎn)而導(dǎo)致盈利水平較低的新疆宜化，減輕上市公司經(jīng)營(yíng)負(fù)擔(dān)，并利用交易完成后新增的較大數(shù)額現(xiàn)金，支持公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級(jí)，推進(jìn)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展。

然而，在時(shí)隔約4年后的2022年7月，湖北宜化又向新疆宜化以債轉(zhuǎn)股方式增資10億元，湖北宜化對(duì)新疆宜化的持股比例由19.90%上升至35.597%，宜昌新發(fā)投對(duì)新疆宜化的持股比例由80.10%下降至64.403%。

到了今年8月，湖北宜化拋出了這次重大資產(chǎn)重組計(jì)劃，擬以32.08億元間接收購(gòu)新疆宜化39.403%股權(quán)。對(duì)于本次收購(gòu)的目的，湖北宜化表示，包括解決上市公司與新疆宜化之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，以及注入新疆宜化這一優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)等。

不過(guò)，2018年，湖北宜化出售新疆宜化80.10%的股權(quán)時(shí)，后者的估值僅為12.98億元。然而現(xiàn)在，湖北宜化計(jì)劃回購(gòu)新疆宜化39.403%的股權(quán)，新疆宜化的估值已飆升至81.42億元，相較2018年增長(zhǎng)了6倍有余。

“因?yàn)?018年新疆宜化的煤炭產(chǎn)能只有幾百萬(wàn)噸水平，如今已經(jīng)提升至3000萬(wàn)噸，這期間煤炭?jī)r(jià)格也已大幅上漲，所以新疆宜化在2022年和2023年都取得大額盈利，如果按照這樣的凈利潤(rùn)去判斷此次收購(gòu)的評(píng)估對(duì)價(jià)，80億元已經(jīng)算非常便宜了。”前述工作人員向記者解釋稱(chēng)。

那么，這是否說(shuō)明湖北宜化在2018年出售新疆宜化股權(quán)時(shí)定價(jià)過(guò)低？

上述工作人員對(duì)此僅表示，當(dāng)時(shí)湖北宜化的財(cái)務(wù)狀況非常緊張，而且新疆宜化一年的虧損已大到令上市公司難以承受，“所以也是出于保住湖北宜化上市平臺(tái)的目的，去做了這樣的一筆交易”。

曾列入被執(zhí)行人名單

正如湖北宜化所說(shuō)，新疆宜化已是“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”，其目前已擁有了不錯(cuò)的盈利。

不過(guò)，記者注意到，此次報(bào)告書(shū)（草案）披露的新疆宜化2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與湖北宜化此前年報(bào)中披露的數(shù)據(jù)出入較大。

報(bào)告書(shū)（草案）顯示，新疆宜化2022年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為94.49億元和23.84億元；而湖北宜化2022年年報(bào)則披露，新疆宜化2022年的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為30.57億元和9.13億元。

對(duì)此，前述工作人員表示，由于湖北宜化在2022年8月對(duì)新疆宜化進(jìn)行了一筆債轉(zhuǎn)股增資，其對(duì)新疆宜化持股比例提升至35.597%，在此之后，新疆宜化才達(dá)到作為湖北宜化重要聯(lián)營(yíng)企業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)。所以，湖北宜化2022年年報(bào)中只計(jì)算了新疆宜化2022年8月到12月期間的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

與此同時(shí)，截至2022年末和2023年末，報(bào)告書(shū)（草案）顯示，新疆宜化的所有者權(quán)益分別為55.05億元和77.13億元。但湖北宜化相應(yīng)年度財(cái)報(bào)顯示的新疆宜化凈資產(chǎn)分別為66.07億元和86.61億元，較報(bào)告書(shū)（草案）披露數(shù)據(jù)分別高出20.02%和12.29%。

前述工作人員也解釋稱(chēng)，這是因?yàn)樾陆嘶毓勺庸拘陆镔Q(mào)和宜化礦業(yè)按照同一控制下企業(yè)合并進(jìn)行了追溯調(diào)整，以及有些部門(mén)滿(mǎn)足終止確認(rèn)的一些應(yīng)收票據(jù)進(jìn)行了轉(zhuǎn)回所致。

此外，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，根據(jù)中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)信息，新疆宜化在2024年11月21日被列入了被執(zhí)行人名單，涉案金額為306.29萬(wàn)元，報(bào)告書(shū)（草案）對(duì)此未予以披露。

對(duì)此，上述工作人員向記者表示，新疆宜化被列為被執(zhí)行人所涉及的案件，已在法院組織下簽署了調(diào)解協(xié)議，今年10月份之前已將相關(guān)調(diào)解的程序和義務(wù)履行完畢，并出具了結(jié)清證明。在這之后，法院與申請(qǐng)人取得了聯(lián)系，申請(qǐng)人的撤訴申請(qǐng)也已郵寄到法院。不過(guò)，為何10月份之前已經(jīng)完成調(diào)解，到了11月份還會(huì)被列入被執(zhí)行人名單，上述工作人員表示，其不知道法院是“如何走的這個(gè)流程”。

上述工作人員同時(shí)表示，報(bào)告書(shū)（草案）中需要披露的是正在進(jìn)行中的案件，而上述案件因?yàn)橐呀?jīng)調(diào)解完畢，所以不需要進(jìn)行披露。“新疆宜化的資產(chǎn)狀況是比較良好的，現(xiàn)金流和盈利能力都比較強(qiáng)，目前來(lái)說(shuō)資產(chǎn)狀況應(yīng)該沒(méi)什么問(wèn)題。”該工作人員補(bǔ)充道。