每經(jīng)編輯 李澤東    

馬云不再是螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人的影響延續(xù)至上市公司。

1月8日晚間，螞蟻集團(tuán)投資的多家上市公司披露最新權(quán)益變動(dòng)：恒生電子將無(wú)實(shí)際控制人，此前為馬云；馬云將不再擁有在金橋信息、朗新科技、吉大正元、奧比中光等公司的權(quán)益。

圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó) VCG11495314981

阿里巴巴也披露了非并表關(guān)聯(lián)方螞蟻集團(tuán)主要股東投票結(jié)構(gòu)的變化，并表示阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)的股權(quán)保持不變，阿里巴巴集團(tuán)和任何其他股東均不控制螞蟻集團(tuán)。本次變動(dòng)后，螞蟻集團(tuán)股東所持有的投票權(quán)將更為分散，經(jīng)濟(jì)利益更為一致。

此外，針對(duì)重啟IPO的市場(chǎng)猜測(cè)，螞蟻集團(tuán)有關(guān)人士回應(yīng)媒體采訪(fǎng)時(shí)稱(chēng)，目前螞蟻仍專(zhuān)注于整改和業(yè)務(wù)升級(jí)，沒(méi)有啟動(dòng)上市的計(jì)劃。

1月9日，阿里巴巴（BABA）美股盤(pán)前漲超5%。

阿里系，重大變化！馬云不再是恒生電子實(shí)控人

阿里巴巴1月8日晚間在港交所公告，螞蟻集團(tuán)宣布主要股東投票結(jié)構(gòu)變化，變化后馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團(tuán)多數(shù)投票權(quán)。

根據(jù)該公告，合計(jì)持有螞蟻集團(tuán)50%以上股權(quán)和投票權(quán)的兩個(gè)主要股東杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)和杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)的普通合伙人實(shí)體的股東馬云，與該現(xiàn)有普通合伙人的其他股東將終止一份協(xié)議。根據(jù)該協(xié)議，馬云之前可以控制該現(xiàn)有普通合伙人股東會(huì)層面有關(guān)君瀚和君澳行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利的決議的通過(guò)。

君瀚的普通合伙人將變更為一家新成立的實(shí)體，兩個(gè)普通合伙人實(shí)體各自將均由五位不同的自然人平均擁有(即，兩個(gè)普通合伙人實(shí)體共有十位不同的自然人股東，包括馬云以及螞蟻集團(tuán)管理層與員工代表)。

上述變化后，馬云將不再控制君瀚和君澳持有的螞蟻集團(tuán)多數(shù)投票權(quán)，君瀚和君澳將分別由不同的普通合伙人實(shí)體控制，任何一家普通合伙人實(shí)體均不受任何單個(gè)人士控制，阿里巴巴集團(tuán)在螞蟻集團(tuán)的股權(quán)保持不變，以及阿里巴巴集團(tuán)或任何其他股東均不控制螞蟻集團(tuán)。

螞蟻集團(tuán)：強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離

此前一天（1月7日），據(jù)螞蟻集團(tuán)官網(wǎng)消息，螞蟻集團(tuán)發(fā)布了關(guān)于持續(xù)完善公司治理的公告。

公告稱(chēng)，為持續(xù)完善公司治理，實(shí)現(xiàn)長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展，自2021年以來(lái)，螞蟻科技集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“螞蟻集團(tuán)”)持續(xù)提升公司治理水平，目前董事會(huì)八名董事中包含四名獨(dú)立董事(達(dá)到半數(shù))，下設(shè)包括風(fēng)險(xiǎn)管理與消費(fèi)者權(quán)益保障委員會(huì)、ESG可持續(xù)發(fā)展委員會(huì)在內(nèi)的六個(gè)專(zhuān)門(mén)委員會(huì)。在此基礎(chǔ)上，計(jì)劃繼續(xù)引入第五名獨(dú)立董事，實(shí)現(xiàn)董事會(huì)中獨(dú)立董事過(guò)半數(shù)。

同時(shí)，螞蟻集團(tuán)相關(guān)管理層成員不再擔(dān)任阿里巴巴合伙人，進(jìn)一步提升公司治理的透明度和有效性，強(qiáng)化與股東阿里巴巴集團(tuán)的隔離。

2023年1月7日，螞蟻集團(tuán)收到杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州君瀚”)及杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州君澳”)出具的《關(guān)于股東上層結(jié)構(gòu)調(diào)整的告知函》，為了進(jìn)一步適應(yīng)現(xiàn)代公司治理體系的要求，推動(dòng)股東投票權(quán)與其經(jīng)濟(jì)利益相匹配，螞蟻集團(tuán)主要股東及相關(guān)受益人擬對(duì)螞蟻集團(tuán)股東上層結(jié)構(gòu)進(jìn)行調(diào)整(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次調(diào)整”)。

本次調(diào)整的核心是螞蟻集團(tuán)主要股東投票權(quán)的變化，從馬云及其一致行動(dòng)人共同行使股份表決權(quán)，到包括螞蟻集團(tuán)管理層、員工代表和創(chuàng)始人馬云在內(nèi)的10名自然人分別獨(dú)立行使股份表決權(quán)，治理結(jié)構(gòu)更加穩(wěn)健，利于公司長(zhǎng)期可持續(xù)發(fā)展；本次調(diào)整不會(huì)導(dǎo)致螞蟻集團(tuán)股東及相關(guān)受益人的經(jīng)濟(jì)利益發(fā)生變化。

本次調(diào)整前螞蟻集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說(shuō)明：杭州君瀚及杭州君澳合計(jì)持有螞蟻集團(tuán)53.46%的股份。杭州云鉑投資咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“云鉑投資”）為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來(lái)源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權(quán)，根據(jù)云鉑投資現(xiàn)行章程及《一致行動(dòng)協(xié)議》，馬云能夠?qū)嶋H支配云鉑投資股東會(huì)與行使螞蟻集團(tuán)股東權(quán)利相關(guān)事項(xiàng)的表決結(jié)果，進(jìn)而通過(guò)云鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團(tuán)53.46%股份的表決權(quán)。因此，本次調(diào)整前，馬云為螞蟻集團(tuán)實(shí)際控制人。

2023年1月7日，各方分別相應(yīng)簽署《一致行動(dòng)協(xié)議終止協(xié)議》《關(guān)于杭州云鉑投資咨詢(xún)有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《杭州君瀚股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等文件。本次調(diào)整的主要安排包括：

1、馬云、井賢棟、胡曉明及蔣芳終止在云鉑投資層面的一致行動(dòng)關(guān)系；

2、井賢棟、邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝將通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓分別持有云鉑投資20%的股權(quán)；

3、云鉑投資從杭州君瀚退伙，杭州星滔企業(yè)管理咨詢(xún)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“杭州星滔”)入伙杭州君瀚，并擔(dān)任杭州君瀚的普通合伙人暨執(zhí)行事務(wù)合伙人；杭州星滔由馬云、韓歆毅、張彧、黃辰立、周蕓分別持有20%的股權(quán)；

4、本次調(diào)整完成后的云鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨(dú)立行使其在云鉑投資或杭州星滔中包括表決權(quán)在內(nèi)的各項(xiàng)股東權(quán)利，不與任何其他方達(dá)成任何形式的一致行動(dòng)安排；不單獨(dú)或與任何其他方共同謀求對(duì)于螞蟻集團(tuán)的控制權(quán)。

本次調(diào)整完成后螞蟻集團(tuán)的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

說(shuō)明：杭州星滔及云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來(lái)源于螞蟻集團(tuán)的經(jīng)濟(jì)利益。

本次調(diào)整完成后，螞蟻集團(tuán)包括杭州君瀚和杭州君澳在內(nèi)的各主要股東彼此獨(dú)立行使所持有的螞蟻集團(tuán)股份表決權(quán)且無(wú)一致行動(dòng)關(guān)系，各股東未單獨(dú)或共同在螞蟻集團(tuán)股東大會(huì)層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數(shù)超過(guò)全體董事半數(shù)的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團(tuán)的情形。

公告稱(chēng)，本次調(diào)整后，螞蟻集團(tuán)的股份表決權(quán)更加透明且分散，這是對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)的進(jìn)一步優(yōu)化，將對(duì)螞蟻集團(tuán)的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進(jìn)作用。本次調(diào)整不會(huì)對(duì)螞蟻集團(tuán)及下屬公司的日常經(jīng)營(yíng)造成影響。

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