每經(jīng)編輯 王琳    

每經(jīng)記者 王琳 每經(jīng)編輯 趙橋

對(duì)于2011年12月上市的華昌達(dá)（300278，SZ）來(lái)說(shuō)，為力挽業(yè)績(jī)頹勢(shì)，公司自2012年以來(lái)，已發(fā)起收購(gòu)案件9件，涉及收購(gòu)標(biāo)的公司11家。隨著收購(gòu)不止，華昌達(dá)商譽(yù)已占其凈資產(chǎn)的一半以上。

在華昌達(dá)所有收購(gòu)中，對(duì)于上海德梅柯汽車(chē)裝備制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)上海德梅柯）的收購(gòu)至關(guān)重要，這個(gè)承擔(dān)華昌達(dá)2016年度約七成凈利潤(rùn)的收購(gòu)標(biāo)的，在2014年和2015年實(shí)現(xiàn)大幅超過(guò)承諾業(yè)績(jī)的情況下，于2016年4月迎來(lái)華昌達(dá)2億元增資后，其在2016年卻僅完成承諾業(yè)績(jī)的100.17%。

先后發(fā)起對(duì)10家公司收購(gòu)

事實(shí)上，擬收購(gòu)喜平智能已是華昌達(dá)上市6年來(lái)發(fā)起的第9宗收購(gòu)案，喜平智能也是華昌達(dá)擬收購(gòu)的第11個(gè)標(biāo)的公司。

2012年5月，上市僅6個(gè)月的華昌達(dá)宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，后續(xù)披露擬收購(gòu)標(biāo)的為上海永乾機(jī)電有限公司100%股權(quán)，但該計(jì)劃最終因華昌達(dá)收到證監(jiān)會(huì)武漢稽查局《立案稽查通知書(shū)》而被迫宣告終止。

隨后，華昌達(dá)陸續(xù)發(fā)起了對(duì)上海德梅柯、Dearborn Mid-West Company,LLC、江蘇仕德偉網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司、昆山諾克科技汽車(chē)裝備制造有限公司、W&H Systems Acquisition Corp.、西安龍德科技發(fā)展有限公司、江西昌興航空裝備股份有限公司、景德鎮(zhèn)興航科技開(kāi)發(fā)有限公司、Robot System Products in Scandinavia AB、喜平智能等10家公司的收購(gòu)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，華昌達(dá)的收購(gòu)之路背后是對(duì)其業(yè)績(jī)的力挽狂瀾。上市后的2012年和2013年，華昌達(dá)即迎來(lái)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別下降33.27%和44.98%。隨著在2014年收購(gòu)上海德梅柯以及后續(xù)的收購(gòu)，華昌達(dá)在2014年至2016年各年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)分別增長(zhǎng)185.8%、104.89%和15.71%。以2014年為例，上海德梅柯在2014年自被收購(gòu)日至當(dāng)年期末的凈利潤(rùn)占上市公司當(dāng)年凈利潤(rùn)比例就達(dá)77.57%。

與此同時(shí)，華昌達(dá)的應(yīng)收賬款則從2013年末的1.9億元，增長(zhǎng)至2016年末的11.6億元，其2016年度應(yīng)收賬款占營(yíng)業(yè)收入的比重達(dá)到51.32%。

此外，隨著對(duì)外收購(gòu)不止，截至2017年三季度末，華昌達(dá)資產(chǎn)總額和負(fù)債總額分別為46.87億元和30.49億元，凈資產(chǎn)為16.38億元，而其商譽(yù)已高達(dá)8.88億元，占凈資產(chǎn)的54.21%。

上海德梅柯業(yè)績(jī)承諾兌現(xiàn)存疑

在華昌達(dá)上述所有收購(gòu)中，對(duì)上海德梅柯的收購(gòu)至關(guān)重要。2014年，華昌達(dá)以6.9億元的價(jià)格收購(gòu)上海德梅柯100%股權(quán)，交易對(duì)方同時(shí)做出業(yè)績(jī)承諾：上海德梅柯2014年、2015年及2016年經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的扣非后凈利潤(rùn)分別不低于5000萬(wàn)元、6500萬(wàn)元和8300萬(wàn)元。

上海德梅柯在2014年和2015年分別以113.2%和115.32%的完成率兌現(xiàn)了業(yè)績(jī)承諾，而2016年的完成率僅100.17%。

值得一提的是，2016年4月，華昌達(dá)以2億元自籌資金向上海德梅柯進(jìn)行增資。而歷年年報(bào)顯示，2015年末，上海德梅柯賬面凈資產(chǎn)為3.63億元；2016年末，上海德梅柯賬面凈資產(chǎn)為4.59億元，僅較2015年末增加0.96億元。

也就是說(shuō)，如果除去在2016年增資的2億元，上海德梅柯在2016年度賬面凈資產(chǎn)減少了1.04億元。

對(duì)此，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于1月15日分別通過(guò)電話(huà)和郵件的方式欲采訪華昌達(dá)，但截至發(fā)稿尚未收到回應(yīng)。

某不具名的注冊(cè)會(huì)計(jì)分析師向記者表示，這確實(shí)存在因注資帶來(lái)的財(cái)務(wù)費(fèi)用減少等可能，但并不能直接說(shuō)明上市公司承諾期內(nèi)業(yè)績(jī)兌現(xiàn)存在問(wèn)題，關(guān)鍵是看監(jiān)管部門(mén)是否對(duì)此進(jìn)行相關(guān)問(wèn)詢(xún)。

事實(shí)上，華昌達(dá)在收購(gòu)上海德梅柯的交易報(bào)告書(shū)中，已表示本次交易形成的商譽(yù)不作攤銷(xiāo)處理，但需在未來(lái)每年年度終做減值測(cè)試。不過(guò)華昌達(dá)從未披露過(guò)上海德梅柯的減值測(cè)試報(bào)告。

此外，在業(yè)績(jī)承諾期限即將到期的2016年12月，華昌達(dá)即籌劃由公司全資子公司湖北恒力達(dá)焊接裝備有限公司為主體吸收合并湖北大智裝備技術(shù)有限公司，該事項(xiàng)于2017年8月完成，湖北恒力達(dá)更名為湖北德梅柯焊接。僅十幾天后，華昌達(dá)再次將湖北德梅柯焊接100%股權(quán)無(wú)償轉(zhuǎn)讓給上海德梅柯。

在向上海德梅柯不斷注資的背后，財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)顯示，上海德梅柯的凈利率卻從2013年的15.11%，一路下滑至2015年、2016年和2017年上半年的12.96%、9.88%和6.42%。