每經(jīng)編輯 趙笛    

每經(jīng)記者 趙笛

相對(duì)于南轅北轍的投資策略、有悖常理的分級(jí)結(jié)構(gòu)、近乎缺失的持倉(cāng)監(jiān)管，海通海瑞1號(hào)最嚴(yán)重的問題還在于其違背合同約定——在凈值長(zhǎng)期低于0.81元的情況下始終不履行終止條款，導(dǎo)致該產(chǎn)品涉嫌“非法”存續(xù)。

對(duì)于海通海瑞1號(hào)資管計(jì)劃的一連串怪相，業(yè)內(nèi)人士直呼看不懂。記者總結(jié)各方觀點(diǎn)發(fā)現(xiàn)，要最終厘清海通海瑞1號(hào)的亂象，其核心是弄清楚三個(gè)問題：海通海瑞1號(hào)成立的真實(shí)目的是什么？海通海瑞1號(hào)風(fēng)險(xiǎn)級(jí)資金的出資人是誰？海通海瑞1號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)出資人與東陽光科控股股東有無關(guān)聯(lián)？

●違約拒不執(zhí)行“終止條款”

隨著每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）調(diào)查的深入，海通海瑞1號(hào)及其管理人上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱海通資管）更嚴(yán)重的問題逐步暴露出來——海通海瑞1號(hào)竟然在違反合同的情況下，從去年6月底開始就違約運(yùn)行。

在海通海瑞1號(hào)的《計(jì)劃說明書》、《資產(chǎn)管理合同》和《風(fēng)險(xiǎn)揭示書》中，都清晰寫明了“風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額的追加資金”條款。

海通海瑞1號(hào)合同規(guī)定，在任何一個(gè)工作日核定計(jì)劃凈值低于0.9400元的情況下，海通海瑞1號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額持有人應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)追加資金使核定單位凈值至少回升至0.9400元。若風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額委托人未能履行上述追加義務(wù)，則管理人有權(quán)自T+4日強(qiáng)行降低風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)倉(cāng)位直至單位凈值回升至0.9400元。

然而，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）發(fā)現(xiàn)，實(shí)際上早在2015年6月19日開始，海通海瑞1號(hào)的凈值就開始低于0.9400元。雖然2015年6月24日該計(jì)劃的單位凈值反彈至0.9368元，2015年12月25日反彈至0.8976元，但始終沒有再超過0.9400元。

此外，通過海通海瑞1號(hào)各季度的資產(chǎn)管理報(bào)告也可以發(fā)現(xiàn)，其各季資產(chǎn)負(fù)債表中的“實(shí)收計(jì)劃”金額始終為71052.331722萬元，這表明始終沒有資金對(duì)海通海瑞1號(hào)進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)。而海通海瑞1號(hào)凈值變化和東陽光科股價(jià)變化的高度重合也表明，海通海瑞1號(hào)的管理人沒有實(shí)施任何措施使得凈值回歸至0.9400元。

更需關(guān)注的是，海通海瑞1號(hào)的合同中還存在“提前終止”條款。即“（4）計(jì)劃存續(xù)期內(nèi)，任何一個(gè)工作日（T日）的核定計(jì)劃單位參考凈值低于0.8100元時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)級(jí)委托人未依據(jù)本合同約定履行追加責(zé)任，管理人有權(quán)立即強(qiáng)行變現(xiàn)計(jì)劃資產(chǎn)。若T+4日，核定計(jì)劃單位參考凈值（按T+日估算）仍未回升至0.8100元，則本集合計(jì)劃提前終止。”

5月24日，記者查閱海通資管官網(wǎng)產(chǎn)品凈值數(shù)據(jù)時(shí)發(fā)現(xiàn)，海通海瑞1號(hào)首次出現(xiàn)單位凈值跌破0.8100元是在2015年6月26日，當(dāng)日該產(chǎn)品的單位凈值為0.8034元。而2015年7月3日開始，海通海瑞1號(hào)的單位凈值低于0.8100元的情況超過了4個(gè)工作日。根據(jù)合同“提前終止條款”，由于沒有任何資金對(duì)海通海瑞1號(hào)進(jìn)行補(bǔ)倉(cāng)，海通資管理應(yīng)根據(jù)合同對(duì)海通海瑞1號(hào)“強(qiáng)行變現(xiàn)”并“提前終止”。

然而，海通資管始終沒有對(duì)海通海瑞1號(hào)采取干預(yù)措施。

5月24日，記者查閱海通資管官網(wǎng)產(chǎn)品專區(qū)，沒有看到海通海瑞1號(hào)發(fā)布任何關(guān)于該資產(chǎn)計(jì)劃的凈值風(fēng)險(xiǎn)提示或終止公告，該資產(chǎn)計(jì)劃的凈值一直都在更新。

上海李國(guó)機(jī)律師事務(wù)所律師周愛文告訴每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）：“根據(jù)合同約定，4個(gè)工作日后如果凈值低于0.81元，則計(jì)劃提前終止。我認(rèn)為那就應(yīng)該要終止。”

周愛文律師表示，上述行為違背了合同約定，違背了契約，于法律規(guī)定不符。周律師認(rèn)為，可以說海通海瑞1號(hào)計(jì)劃在該提前終止的情況下不提前終止，是一直“非法”存續(xù)。

●三個(gè)核心問題無法解釋

針對(duì)海通海瑞1號(hào)眾多不合常理的情況，記者咨詢了多位業(yè)內(nèi)人士，包括私募基金經(jīng)理、券商資管投資經(jīng)理、證券律師等，但他們均無法給出海通海瑞1號(hào)上述問題完整且合理的解釋。

上海某券商資管投資經(jīng)理指出，由于資管計(jì)劃背后很復(fù)雜，資金來源這種核心資料是不會(huì)公開的，所以想弄清楚資管計(jì)劃背后的問題，通過公開資料幾乎是不可能的。

不過，綜合他們提出的疑問，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）總結(jié)發(fā)現(xiàn)，要想弄明白海通海瑞1號(hào)亂象背后的真實(shí)情況，實(shí)際上就是要弄清楚三個(gè)核心問題：海通海瑞1號(hào)成立的真實(shí)目的是什么？海通海瑞1號(hào)風(fēng)險(xiǎn)級(jí)資金的出資人到底是誰？海通海瑞1號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)出資人與東陽光科控股股東有無關(guān)聯(lián)？

對(duì)于第一個(gè)問題——海通海瑞1號(hào)成立的真實(shí)目的是什么？

每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）調(diào)查已發(fā)現(xiàn)，海通海瑞1號(hào)并不像其公開資料中宣稱的是一個(gè)普通的股票型產(chǎn)品，其迅速滿倉(cāng)持有一只個(gè)股的行為表明了其具有特殊性。但海通海瑞1號(hào)大舉買入東陽光科的真實(shí)目的則無從知曉；

對(duì)于第二個(gè)問題——海通海瑞1號(hào)風(fēng)險(xiǎn)級(jí)資金的出資人到底是誰？

目前可以肯定的是，風(fēng)險(xiǎn)級(jí)資金出資人絕對(duì)不會(huì)是普通投資者，而是特定的投資者。

在目前可查的公開資料中，記者僅能看到，海通海瑞1號(hào)的優(yōu)先級(jí)資金是對(duì)外開放募集的。其募集途徑包括“海通證券營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)及海通證券資產(chǎn)管理直銷”。

不過，對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)級(jí)資金，《海通海瑞1號(hào)開放參與公告》給出的內(nèi)容是“管理人僅接受指定的投資者參與風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額”。

由此看來，海通海瑞1號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)資金出資人不會(huì)是普通投資者，至于是誰，顯然只有當(dāng)事人和海通資管清楚。

對(duì)于第三個(gè)問題——海通海瑞1號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)出資人與東陽光科控股股東有無關(guān)聯(lián)？

從目前大宗交易的運(yùn)作模式來看，一筆大額大宗交易的完成，一定是交易雙方在事前已經(jīng)約定好的。所以幾乎可以肯定的是，海通海瑞1號(hào)在大宗交易上接盤東陽光科控股股東的減持股，是有過接觸和溝通的。

但這并不能證明，海通海瑞1號(hào)的風(fēng)險(xiǎn)級(jí)出資人與東陽光科及其控股股東有何關(guān)聯(lián)關(guān)系。

不過，資本市場(chǎng)一直存在著“過橋減持”的情況。上述資管投資經(jīng)理指出，“有時(shí)候上市公司股東為了避稅會(huì)在低位減持給關(guān)聯(lián)賬戶，最后待股價(jià)上漲后再在高位賣出。”

綜合目前能夠掌握的所有信息，上述三大疑問依舊無法完整且準(zhǔn)確地解答。實(shí)際上，上述三個(gè)問題的無法解答，反映的正是當(dāng)前券商資管計(jì)劃背后面臨的最大問題。由于主要投資者隱藏在資管計(jì)劃背后，這使得一些違規(guī)操作、內(nèi)幕交易能夠躲避市場(chǎng)的目光，甚至是逃避監(jiān)管。

目前，能夠解答上述三大疑問的只可能是整個(gè)事件的當(dāng)事人——海通資管和風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額的出資人。

●突然被關(guān)閉的瀏覽權(quán)限

為了進(jìn)一步了解海通海瑞1號(hào)的情況，并尋求當(dāng)事方解釋上述疑問，5月23日，每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）以投資者身份致電海通資管的客戶服務(wù)熱線。對(duì)于記者的疑問，客戶服務(wù)人員表示無法解答，并告知了當(dāng)?shù)貭I(yíng)業(yè)部的咨詢電話，表示營(yíng)業(yè)部的相關(guān)人員應(yīng)該會(huì)更清楚。

隨后，記者致電了當(dāng)?shù)貭I(yíng)業(yè)部，但營(yíng)業(yè)部工作人員要記者提供客戶號(hào)才能查詢和解答。

5月24日，記者致電海通證券董秘辦，工作人員表示，若要采訪應(yīng)聯(lián)系公共關(guān)系部對(duì)接媒體的陳黎女士。隨后，記者聯(lián)系上了陳黎，并根據(jù)其要求將采訪提綱傳遞至陳黎的海通郵箱。陳黎隨后回郵件表示采訪提綱已經(jīng)收到，已轉(zhuǎn)給資管公司處理，后續(xù)有消息隨時(shí)回復(fù)。

此后，記者將采訪提綱發(fā)往了海通證券官方郵箱（haitong@htsec.com）以及海通資管的官方郵箱（htam@htsec.com）。

然而，讓人意外的是，5月24日晚間，當(dāng)記者再次打開海通資管的官網(wǎng)想查看海通海瑞1號(hào)的最新凈值信息時(shí)，該網(wǎng)站的“產(chǎn)品專區(qū)”欄目突然需要“持有人登錄”才能查看，而就在5月24日白天，在每經(jīng)投資寶（微信公眾號(hào)：mjtzb2）向海通證券、和海通資管發(fā)去采訪提綱之前，“產(chǎn)品專區(qū)”的內(nèi)容以及海通海瑞1號(hào)的詳細(xì)信息是可以自由查看的。

4、海瑞1號(hào)是“主動(dòng)管理”型產(chǎn)品？海通資管回復(fù)疑點(diǎn)重重

5月25日下午，海通證券陳黎通過郵件給《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者傳來了海通資管方面的回復(fù)。回復(fù)原文內(nèi)容如下：

海通海瑞1號(hào)集合資產(chǎn)管理情況介紹

海通海瑞1號(hào)集合資產(chǎn)管理計(jì)劃為我司主動(dòng)管理的集合資產(chǎn)管理計(jì)劃。本集合計(jì)劃于2015年6月3日成立并備案。因本集合計(jì)劃成立時(shí)證券市場(chǎng)環(huán)境及資金緊張、利率上升，導(dǎo)致優(yōu)先級(jí)份額未能足額募集。最終本集合計(jì)劃優(yōu)先級(jí)份額與風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額比例約1:10，該杠桿比例已獲委托人認(rèn)可，且未違反法律法規(guī)監(jiān)管規(guī)定及產(chǎn)品合同的約定。

我司作為本集合計(jì)劃管理人按照法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求對(duì)該計(jì)劃持有人及其資金來源進(jìn)行了必要的調(diào)查。但該些資料屬于客戶信息，未經(jīng)委托人同意我司無權(quán)對(duì)外提供。

本集合計(jì)劃以追求絕對(duì)收益為目標(biāo)，在對(duì)上市公司深入研究的基礎(chǔ)上進(jìn)行投資。我司對(duì)該產(chǎn)品的投資管理和運(yùn)作未違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求。

因該產(chǎn)品為非公開發(fā)行產(chǎn)品，該產(chǎn)品凈值并不對(duì)外公開。通過公開渠道獲悉的該產(chǎn)品凈值可能并不準(zhǔn)確，該產(chǎn)品的實(shí)際凈值由我司通過合同約定的方式向委托人提供并獲委托人確認(rèn)。該產(chǎn)品符合合同約定的存續(xù)條件。

綜上，該產(chǎn)品發(fā)行運(yùn)作均無異常。

 

上海海通證券資產(chǎn)管理有限公司

                                              2016年5月25日

根據(jù)海通方面的回復(fù)，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)這里面依舊是疑點(diǎn)重重。

首先，海通資管稱海通海瑞1號(hào)“凈值并不對(duì)外公開”、“通過公開渠道獲悉的該產(chǎn)品凈值可能并不準(zhǔn)確”。

那么問題來了，為何在記者向海通證券、海通資管發(fā)去了采訪提綱之前，海通海瑞1號(hào)在海通資管官網(wǎng)上的全部資料是公開的，包括凈值數(shù)據(jù)、各種公告等。難道海通資管官網(wǎng)的數(shù)據(jù)都有可能是錯(cuò)的？

實(shí)際上，海通海瑞1期滿倉(cāng)接盤東陽光科控股股東的大宗交易減持股的行為，以及海通海瑞1號(hào)截至目前凈值巨虧的情況是有大宗交易數(shù)據(jù)、上市公司定期報(bào)告、海通海瑞1期各期資產(chǎn)管理報(bào)告佐證的。

其次，海通資管在回復(fù)中肯定了海通海瑞1號(hào)是“主動(dòng)管理”型產(chǎn)品。

那么，一個(gè)“主動(dòng)管理”型的產(chǎn)品，不收取申購(gòu)費(fèi)、不收取退出費(fèi)也就罷了，連業(yè)績(jī)報(bào)酬都不收取，這種情況非常罕見。

同樣是海通資管旗下的分級(jí)股票型資管計(jì)劃，同樣是李天舒作為投資經(jīng)理，海通富騰穩(wěn)健4期集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱海通富騰4期），就“對(duì)風(fēng)險(xiǎn)級(jí)份額年化收益率超過0%的部分提取20%”的業(yè)績(jī)報(bào)酬。

 

此外，既然海通海瑞1號(hào)是“主動(dòng)管理”型產(chǎn)品，那么為何海通海瑞1號(hào)的實(shí)際操作——滿倉(cāng)東陽光科，會(huì)與該資管計(jì)劃兩任投資經(jīng)理的投資策略都南轅北轍呢？

其次，海通資管稱海通海瑞1號(hào)“以追求絕對(duì)收益為目標(biāo)”，“該產(chǎn)品的投資管理和運(yùn)作未違反法律法規(guī)及監(jiān)管規(guī)定的要求”。

那么，作為一家大型券商的資管部門、作為一家金融上市公司的全資子公司，海通資管對(duì)其“主動(dòng)管理”型產(chǎn)品到底有沒有監(jiān)管措施和風(fēng)控體系呢？海通海瑞1號(hào)作為股票型產(chǎn)品，幾乎滿倉(cāng)持有東陽高科，這到底合不合規(guī)？

依舊以海通富騰4期為例，截至2015年報(bào)，該資管計(jì)劃資產(chǎn)凈值不過7304.99327萬元，其規(guī)模還不到同期海通海瑞1號(hào)資產(chǎn)凈值62190.641365萬元的八分之一。然而，截至2015年12月31日，海通富騰4期卻不是只持有一只股票，而是持有包括北大醫(yī)藥（000788）、中國(guó)太保（601601）在內(nèi)的眾多股票，這與海通海瑞1期滿倉(cāng)一只股票的情況迥然不同。

值得注意的是，海通富騰4期的前十大重倉(cāng)股中并沒有東陽光科。

既然海通資管聲稱海通海瑞1號(hào)的投資是建立在“對(duì)上市公司深入研究的基礎(chǔ)上”的，海通海瑞1號(hào)7億元掃貨東陽光科，想必是海通資管認(rèn)為東陽光科是一個(gè)極好的標(biāo)的。那么，晚一個(gè)月成立的海通富騰4期在其明顯能夠以更低價(jià)位買入東陽光科的情況下，為何不看好這只“優(yōu)質(zhì)股”呢？

海通海瑞1號(hào)真的如海通資管所說，是一只“主動(dòng)管理”型產(chǎn)品嗎？