每經(jīng)記者董來(lái)孝康吳文坤發(fā)自北京 華誼兄弟上演的一幕幕并購(gòu)?fù)顿Y大戲，讓投資者看得目瞪口呆，但也捏了一把冷汗，因?yàn)闆](méi)人知道會(huì)是怎樣的結(jié)局。 昨日（9月16日）晚間，華誼兄弟發(fā)布公告，華誼國(guó)際投資擬通過(guò)股權(quán)受讓的方式分兩次收購(gòu)數(shù)字影院解決方案提供商GDC相關(guān)股東持有的部分股權(quán)，交易完成后，持股比例接近八成，交易價(jià)格折合成人民幣逾8億元。 9月15日晚間，華誼兄弟宣布，擬出資1.3億美元在美國(guó)設(shè)立全資子公司；同時(shí)，擬向全資子公司華誼國(guó)際增加投入8000萬(wàn)美元的資金，折算成人民幣超過(guò)12億元，投資還須經(jīng)國(guó)家商務(wù)部門(mén)、發(fā)改委、外匯管理局等相關(guān)政府機(jī)構(gòu)的審批。這意味著在一天時(shí)間里，華誼兄弟兩度宣布加碼境外業(yè)務(wù)的重大事項(xiàng)，耗資金額達(dá)20億元。 “華誼兄弟重金開(kāi)拓境外業(yè)務(wù)，既有實(shí)施國(guó)際化戰(zhàn)略的考慮，也有分散包括企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)在內(nèi)的考量。”北大文化產(chǎn)業(yè)研究院副院長(zhǎng)陳少峰表示，華誼兄弟的上述行為或?qū)⒃谟耙曅袠I(yè)起到“領(lǐng)頭羊”的作用，其他影視巨頭跟進(jìn)的可能比較大。 華誼兄弟目前三大業(yè)務(wù)板塊分為影視娛樂(lè)、實(shí)景娛樂(lè)和互聯(lián)網(wǎng)娛樂(lè)。此次選擇在美國(guó)設(shè)立全資子公司，華誼兄弟證券事務(wù)代表張一君表示，是因?yàn)楹萌R塢市場(chǎng)是華誼兄弟?chē)?guó)際化戰(zhàn)略最重要的目標(biāo)市場(chǎng)，而投拍影視和并購(gòu)?fù)顿Y視業(yè)務(wù)具體發(fā)展?fàn)顩r而定。 “華誼兄弟利用美國(guó)子公司，重新打造一個(gè)公司在美國(guó)上市的可能性較大?！钡型额檰?wèn)文化行業(yè)研究員沈哲彥也直言，華誼兄弟的制片水平雖然在國(guó)內(nèi)數(shù)一數(shù)二，但在美國(guó)所面臨的挑戰(zhàn)很大，而能否獲得足夠的資金支撐將在很大程度上決定華誼兄弟戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的成敗。 日前，華誼兄弟擬通過(guò)非公開(kāi)發(fā)行A股股票，募集不超過(guò)25億元資金，其中5億元用于償還銀行借款；截止上半年末，短期借款和長(zhǎng)期借款近15億元，這迫使華誼兄弟兩次發(fā)行共計(jì)6億元的短期融資券用來(lái)置換金融機(jī)構(gòu)借款。 王忠軍和王忠磊分別將其持有的華誼兄弟股份的近七成和近八成質(zhì)押；而去年，王忠軍和王忠磊分別減持套現(xiàn)金額逾5億元和1億元，最高減持均價(jià)超37元。 多數(shù)股份已被質(zhì)押 華誼兄弟2014年上半年報(bào)顯示，王忠軍和王忠磊持有公司的股權(quán)比例為30.15%[A1]，為公司實(shí)際控制人及一致行動(dòng)人，分別持有華誼兄弟股份2.891376億股和8400萬(wàn)股，其中凍結(jié)股份分別為1.548億股和6600萬(wàn)股[A2]，各占其持有華誼兄弟股份總數(shù)的53.54%和78.52%。 另外，8月1日和8月18日，華誼兄弟發(fā)布公告，王忠軍分別將其持有的本公司2100萬(wàn)股和2482萬(wàn)股質(zhì)押給上海國(guó)泰君安證券資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海國(guó)泰君安”），各占王忠軍持有本公司股份總數(shù)的7.26%和8.58%。這意味著，王忠軍持有華誼兄弟的股份69.38%已被質(zhì)押。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者粗略統(tǒng)計(jì)一下，僅今年以來(lái)，王忠軍質(zhì)押給國(guó)泰君安和上海國(guó)泰君安的股份分別為7880萬(wàn)股和4582萬(wàn)股。 “如果質(zhì)押擔(dān)保所對(duì)應(yīng)的債務(wù)不能按期償付，公司實(shí)際控制權(quán)將面臨轉(zhuǎn)移的風(fēng)險(xiǎn)，可能對(duì)發(fā)行人經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性帶來(lái)不利影像?！比A誼兄弟在公告中稱(chēng)。 而此次擬設(shè)立美國(guó)子公司和增資華誼國(guó)際所需的資金來(lái)源為華誼兄弟的自有資金或銀行貸款。 截止2014年3月末，華誼兄弟20億元銀行授信額度，已使用近19億元，0.14億美元授信額度已全部使用[A3]；截止上半年末，短期借款和長(zhǎng)期借款合計(jì)14.88億元。 華誼兄弟也在公告指出：“雖然未來(lái)有望獲得更多的銀行授信額度，但由于公司目前資本支出壓力仍較大，不排除因?yàn)槿谫Y計(jì)劃與資本支出計(jì)劃不匹配影響公司正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，使企業(yè)流動(dòng)性不足，存在一定的償債風(fēng)險(xiǎn)?！? 而去年，王氏兄弟減持套現(xiàn)金額近7億元，在時(shí)間節(jié)點(diǎn)的選擇上比較特殊，去年7月初，華誼兄弟宣布擬收購(gòu)銀漢科技之后股票一路上揚(yáng)，王忠軍分別在去年8月和11月減持1100萬(wàn)股和500萬(wàn)股，套現(xiàn)金額逾5億元，最高減持均價(jià)超過(guò)37元；王忠磊也在去年11月減持500萬(wàn)股，套現(xiàn)1.255億元，加上馬云減持套現(xiàn)的3.5億元，共計(jì)近10億元。 對(duì)于王忠軍減持，華誼兄弟方面曾做出解釋?zhuān)麻L(zhǎng)“因孩子工作、個(gè)人理財(cái)、投資新項(xiàng)目所致”；而到2014年12月31日，王氏兄弟持有的部分有限售條件的股份將解除限售。 在高額套現(xiàn)之后，華誼兄弟于近年6月發(fā)布公告，宣布非公開(kāi)發(fā)行A股股票，擬募集不超過(guò)25億元，其中5億元用于償還銀行貸款。 “華誼兄弟實(shí)際控制人一邊是在股價(jià)較高時(shí)減持股份套現(xiàn)，另一邊卻不斷向資本市場(chǎng)融資，此時(shí)又斥資20億元布局境外業(yè)務(wù)，著實(shí)耐人尋味?！庇霸u(píng)人趙珂嘉等業(yè)內(nèi)人士稱(chēng)。 張一君對(duì)此表示，之所以選擇在美國(guó)設(shè)立全資子公司，是因?yàn)楹萌R塢市場(chǎng)是華誼兄弟?chē)?guó)際化戰(zhàn)略最重要的目標(biāo)市場(chǎng)，而投拍影視和并購(gòu)?fù)顿Y對(duì)美國(guó)全資子公司而言沒(méi)有孰重孰輕，視業(yè)務(wù)具體發(fā)展?fàn)顩r而定。 獨(dú)立在美上市？ 華誼兄弟擬斥資1.3億美元在美國(guó)設(shè)立的全資子公司，主要從事電影、電視劇、電視節(jié)目的投資、制作、發(fā)行，營(yíng)銷(xiāo)宣傳，海外公司股權(quán)的投資并購(gòu)及海外項(xiàng)目投資等。 而向華誼國(guó)際增加投入8000萬(wàn)美元，主要用于華誼國(guó)際及全資子公司華誼國(guó)際投資補(bǔ)充日常流動(dòng)資金、海外影片投資拍攝、海外公司股權(quán)投資及海外項(xiàng)目投資等。 華誼國(guó)際投資正是欲控股GDC的主體，交易價(jià)格依據(jù)GDC預(yù)計(jì)完成的2014年度的業(yè)績(jī)目標(biāo)（即經(jīng)審計(jì)的凈利潤(rùn)1700萬(wàn)美元）之7.35倍，即1.25億美元的估值為計(jì)算基礎(chǔ)，GDC每股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為0.4778美元。 GDC發(fā)行股份約為2.61億股，華誼國(guó)際投資目前持股比例為11.99%，公告顯示，通過(guò)兩次股權(quán)受讓的方式，華誼國(guó)際投資持有GDC的股權(quán)比例將超過(guò)79%?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者按照相應(yīng)比例及0.4778美元/股的價(jià)格，折算成人民幣，作價(jià)逾8億元。 GDC主要為數(shù)字影院放映提供解決方案，2013年和2014年上半年的凈利潤(rùn)分別約為1629萬(wàn)美元和591萬(wàn)美元，折合成人民幣，分別約為1億元和3629萬(wàn)元。 樂(lè)正傳媒研發(fā)總監(jiān)表示，華誼國(guó)際可能是華誼兄弟面向亞洲電影業(yè)務(wù)的支點(diǎn)，而華誼兄弟一直想在好萊塢尋求立足之地，從而投拍影視劇和股權(quán)投資的方式實(shí)現(xiàn)自己的國(guó)際化。 “華誼兄弟利用美國(guó)子公司，重新打造一個(gè)公司在美國(guó)上市的可能性較大。華誼兄弟欲在美國(guó)開(kāi)疆?dāng)U土，勢(shì)必會(huì)借助美國(guó)的資本市場(chǎng)。”但中投顧問(wèn)文化行業(yè)研究員沈哲彥直言，華誼兄弟的制片水平雖然在國(guó)內(nèi)數(shù)一數(shù)二，但在美國(guó)依然相形見(jiàn)絀，其所面臨的挑戰(zhàn)也較大。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向張一君求證“是否打算讓美國(guó)子公司獨(dú)立在美上市？”，但張一君并沒(méi)有對(duì)此發(fā)表任何意見(jiàn)，只是回應(yīng)設(shè)立美國(guó)子公司是國(guó)際化戰(zhàn)略的一部分。 其實(shí)華誼兄弟對(duì)境外業(yè)務(wù)一直“躍躍欲試”，只不過(guò)是“屢戰(zhàn)戰(zhàn)敗”。 早在2011年，華誼兄弟曾表示擬通過(guò)華誼國(guó)際與美國(guó)傳奇影業(yè)公司及其他投資方在海外成立合資公司，致力于中國(guó)題材英文大片的制作，但隨后因融資問(wèn)題擱淺。 今年3月，華誼兄弟表示擬與其他投資人組成“華誼兄弟投資方”作為一個(gè)投資主體，合計(jì)向美國(guó)Studio8公司投資1.2億至1.5億美元購(gòu)買(mǎi)股權(quán)，從而負(fù)責(zé)Studio8公司出品的所有電影在大中華地區(qū)的發(fā)行事宜。 Studio8由美國(guó)華納公司前總裁JeffRobinov組建，主要從事好萊塢電影大片的制作業(yè)務(wù)，JeffRobinov曾與多名美國(guó)著名電影導(dǎo)演合作多部大成本有影響力的影片；但半路殺出個(gè)程咬金，復(fù)興國(guó)際突然宣布與Studio8簽約。 “關(guān)于和Studio8合作事宜，目前談判仍在繼續(xù)，尚無(wú)最終定論。如有消息公司會(huì)第一時(shí)間通過(guò)上市公告進(jìn)行通知?！睆堃痪Q(chēng)。 但華誼兄弟似乎“吃了秤砣鐵了心”要進(jìn)行國(guó)際化業(yè)務(wù)擴(kuò)張，然而，一次性投入相當(dāng)于20億元人民幣的資金，來(lái)開(kāi)拓海外業(yè)務(wù)著實(shí)讓業(yè)內(nèi)外人士“大吃一驚”。 彭侃指出，好萊塢影片投資規(guī)模較大，華誼兄弟應(yīng)該會(huì)選擇“拼盤(pán)融資”即參股的形式投拍多部影視劇，以分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)，但由于好萊塢對(duì)國(guó)內(nèi)影視公司并不十分“買(mǎi)賬”，華誼兄弟很難在國(guó)外影視劇投拍中掌握主導(dǎo)權(quán)，國(guó)際化道路并非坦途。 “擬在美設(shè)立的子公司有一項(xiàng)重任就是對(duì)海外公司股權(quán)的投資并購(gòu)及海外項(xiàng)目投資，從華誼國(guó)際及其全資子公司華裔國(guó)際投資目前的主要?jiǎng)幼骺?，華誼兄弟境外業(yè)務(wù)可能偏重于股權(quán)投資?！鄙驈┱芊Q(chēng)。 《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過(guò)查詢(xún)年報(bào)發(fā)現(xiàn)，擔(dān)任開(kāi)拓境外業(yè)務(wù)先鋒的華誼國(guó)際，注冊(cè)時(shí)間為2008年4月18日，2010年、2011年、2012年和2013年的凈利潤(rùn)分別為-836.78萬(wàn)元、1820.07萬(wàn)元、714.38萬(wàn)元、-1084.25萬(wàn)元，呈現(xiàn)波動(dòng)趨勢(shì)，但華誼兄弟昨晚發(fā)布的公告卻顯示，華誼國(guó)際去年的凈利潤(rùn)為-145萬(wàn)元。 “華誼兄弟意圖復(fù)制迪斯尼、福克斯的運(yùn)營(yíng)模式，此次擬在美國(guó)設(shè)立子公司是希冀吸收國(guó)外優(yōu)勢(shì)技術(shù)、劇本和人才等資源，借外力提供自身制片能力；同時(shí)參股國(guó)外影視劇獲取收益?！钡w珂嘉也指出，從華誼國(guó)際波動(dòng)起伏的凈利潤(rùn)看，華誼兄弟在境外進(jìn)行業(yè)務(wù)拓展和資本運(yùn)作的能力還有待提高。 陳少峰坦言，華誼兄弟作為國(guó)內(nèi)影視業(yè)的巨頭，其發(fā)展戰(zhàn)略在影視行業(yè)里具有“羊群效應(yīng)”，此次重金開(kāi)拓境外業(yè)務(wù)，可能會(huì)帶動(dòng)其它影視巨頭效仿。