每經(jīng)記者 黃鑫磊    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

2月14日，ST新潮（新潮能源，SH600777，股價(jià)2.68元，市值182.25億元）披露了浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金帝石油）《關(guān)于對(duì)浙江金帝石油勘探開發(fā)有限公司要約收購(gòu)ST新潮股權(quán)事項(xiàng)的監(jiān)管工作函》的回復(fù)。

1月17日，ST新潮披露收到金帝石油發(fā)來的《要約收購(gòu)報(bào)告書摘要》，后者擬以3.10元/股的價(jià)格，要約收購(gòu)ST新潮13.60億股，占上市公司總股本的20.00%。

金帝控股營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)連續(xù)3年下滑

1月17日公告顯示，本次要約收購(gòu)的收購(gòu)主體為金帝石油，要約收購(gòu)的目的是基于金帝聯(lián)合控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱金帝控股）產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略以及對(duì)上市公司價(jià)值及其未來發(fā)展前景的認(rèn)同，通過本次要約收購(gòu)提升對(duì)上市公司的持股比例，以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)。

本次要約類型為主動(dòng)要約，并非履行法定收購(gòu)義務(wù)，且不以終止上市公司上市地位為目的，本次要約收購(gòu)后上市公司的股權(quán)分布仍將符合上交所規(guī)定的上市條件。

彼時(shí)公告披露，金帝石油一致行動(dòng)人杭州金帝商業(yè)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱金帝商業(yè)）持有ST新潮1589.99萬股股份，另一名一致行動(dòng)人金帝控股持有ST新潮100股，二者合計(jì)持有1590萬股，占上市公司總股本的0.23%。

金帝控股 每經(jīng)記者 黃鑫磊 攝

金帝石油成立于2024年12月27日，金帝控股成立于2002年，總部位于浙江省杭州市，業(yè)務(wù)板塊包括海外油氣田、大宗石化貿(mào)易、國(guó)內(nèi)天然氣、地產(chǎn)開發(fā)與運(yùn)營(yíng)、產(chǎn)業(yè)投資等。

回復(fù)函顯示，金帝石油為本次要約收購(gòu)的收購(gòu)主體，系金帝控股為本次要約收購(gòu)而專門成立的全資子公司，故本次要約收購(gòu)資金及未來還款安排均將由收購(gòu)人控股股東金帝控股具體承擔(dān)。

截至2024年12月31日，金帝控股總資產(chǎn)規(guī)模283.34億元，凈資產(chǎn)規(guī)模63.33億元，資產(chǎn)負(fù)債率77.65%，公司解釋稱，高負(fù)債率主要源于未交付房產(chǎn)的預(yù)收款項(xiàng)，預(yù)計(jì)項(xiàng)目交付后負(fù)債率可降至55%左右。

值得注意的是，2022年度至2024年度，金帝控股分別完成營(yíng)業(yè)收入134.75億元、102.53億元、71.82億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10.67億元、3.00億元和1.18億元，最近三年?duì)I業(yè)收入、凈利潤(rùn)呈下降趨勢(shì)。

金帝控股對(duì)此表示，公司主動(dòng)調(diào)整了大宗石化貿(mào)易板塊的交易品種及規(guī)模；公司的房屋預(yù)收款主要由多個(gè)樓盤構(gòu)成，前述樓盤均位于杭州市區(qū)且已基本清盤，在銷售的樓盤區(qū)位優(yōu)勢(shì)較好，具備較強(qiáng)可變現(xiàn)能力。公司計(jì)劃于2025年年中開始對(duì)前述樓盤啟動(dòng)交付，交付完成后確認(rèn)相關(guān)銷售收入。

1月22日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者曾探訪位于浙江杭州蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)宜合大廈A座的金帝控股，發(fā)現(xiàn)該公司及其旗下多家子公司均在此辦公。記者曾電話聯(lián)系金帝控股，但接聽者表示不接受采訪。

錢從哪來？40%自有資金+60%銀行貸款

根據(jù)安排，本次要約收購(gòu)的股份數(shù)量不低于5.44億股（占ST新潮股份總數(shù)的8%）且不高于13.60億股（占ST新潮股份總數(shù)的20%），按要約收購(gòu)價(jià)格3.1元/股測(cè)算，本次要約收購(gòu)涉及資金規(guī)模區(qū)間為16.87億元至42.16億元。

金帝控股表示，前期，公司已將自有資金8.50億元以金帝石油履約保證金名義存入中登公司上海分公司指定賬戶；后續(xù)，公司計(jì)劃通過自有資金及銀行貸款相組合方式籌備本次要約收購(gòu)資金。其中，自有資金比例不低于40%，銀行貸款比例不高于60%，公司將安排自有資金不少于16.87億元，銀行貸款規(guī)模不高于25.30億元。

截至2024年12月末，金帝控股貨幣資金為34.74億元，可覆蓋本次要約收購(gòu)資金中關(guān)于自有資金的安排。同時(shí)，公司已向數(shù)家銀行遞交了銀行貸款申請(qǐng)材料，現(xiàn)處于審核當(dāng)中。

金帝控股強(qiáng)調(diào)，在資金來源上，本次要約收購(gòu)所需資金將來源于收購(gòu)人自有資金或自籌資金，資金來源合法合規(guī)，并擁有完全的、有效的處分權(quán)，符合相關(guān)法律、法規(guī)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)的規(guī)定；本次要約收購(gòu)所需資金不存在直接或間接來源于上市公司或其下屬企業(yè)的情形。

在資金還款計(jì)劃上，金帝控股具備良好財(cái)務(wù)狀況且自身資金充足，足以合理 安排銀行貸款本金及相應(yīng)利息的償還，故本次資金安排不會(huì)對(duì)今后上市公司控制 權(quán)穩(wěn)定產(chǎn)生不利影響。

值得注意的是，自要約收購(gòu)事項(xiàng)公告以來，ST新潮股價(jià)上漲，截至2月14日收盤價(jià)為2.68元/股，接近要約收購(gòu)價(jià)格3.10元/股。上交所要求金帝控股充分提示因股價(jià)上漲可能導(dǎo)致預(yù)受要約的股份數(shù)量達(dá)不到8%，進(jìn)而導(dǎo)致本次要約收購(gòu)自始不生效并終止的風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)此，金帝控股回復(fù)稱，本次要約收購(gòu)價(jià)格為每股3.1元，根據(jù)安排，若在本次要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日15:00時(shí)，中登公司上海分公司臨時(shí)保管的預(yù)受要約的ST新潮股票申報(bào)數(shù)量小于（不含）5.44億股，即預(yù)受要約的股份數(shù)量未達(dá)到本次要約收購(gòu)的生效條件，則本次要約收購(gòu)自始不生效。

在此情形下，中登公司上海分公司將自動(dòng)解除對(duì)預(yù)受要約股份的臨時(shí)保管， 所有預(yù)受的股份將不被收購(gòu)人接受。截至目前，金帝石油暫無對(duì)要約收購(gòu)價(jià)格進(jìn) 行調(diào)整的相關(guān)計(jì)劃。

綜上，要約收購(gòu)期間，若二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)上漲且金帝石油決定不對(duì)本次要約收購(gòu)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整，或?qū)?dǎo)致預(yù)受要約股份未達(dá)到本次要約收購(gòu)的生效條件，所有預(yù)受的股份將不被收購(gòu)人接受。