每經(jīng)記者 黃海    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

11月12日晚間，上海建科（603153.SH，股價22.09元，市值90.54億元）公告稱，擬以4.88億元的價格收購關(guān)聯(lián)方上海國盛（集團(tuán)）有限公司持有的上海投資咨詢集團(tuán)有限公司（以下簡稱上咨集團(tuán)）100%股權(quán)。同時，上海建科擬在收購?fù)瓿珊?，將公司名稱“上海建科集團(tuán)股份有限公司”變更為“上海建科咨詢集團(tuán)股份有限公司”。

公告顯示，上咨集團(tuán)100%股權(quán)評估價值為4.88億元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，增值率為18.57%。其中，長期股權(quán)投資評估價值為1.70億元，增值率53.13%；無形資產(chǎn)評估價值為2724.64萬元，增值率268.09%。

收并購計劃旋即引起監(jiān)管注意。當(dāng)晚，上交所向上海建科發(fā)出問詢函，要求說明公司收購上咨集團(tuán)的商業(yè)合理性、定價依據(jù)以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風(fēng)險等問題。

針對上咨集團(tuán)近3年業(yè)績、評估價值增值率以及業(yè)績承諾等問題，11月13日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電上海建科董秘辦，接線人員回應(yīng)稱，其本人無法在電話中立即回應(yīng)相關(guān)事項，建議記者將問題發(fā)往公司郵箱。截至發(fā)稿，對方尚未回應(yīng)。

標(biāo)的公司2023年凈利潤下滑82.70%

公開信息顯示，上咨集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)包括決策咨詢業(yè)務(wù)、投資總控業(yè)務(wù)以及監(jiān)理業(yè)務(wù)三大板塊。主要集中在上海、浙江等地區(qū)，經(jīng)手項目涵蓋水利、環(huán)保、市政工程、城市交通等多領(lǐng)域，客戶則主要是政府機(jī)關(guān)、事業(yè)單位以及大型央國企等。

公告中，上海建科表示：“本次收購有利于發(fā)揮‘延鏈補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈’的業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)一步提升公司在咨詢領(lǐng)域的地位及市場份額。”

但上咨集團(tuán)近幾年的利潤情況出現(xiàn)波動。據(jù)上海建科披露，2022年、2023年以及2024年前7個月，上咨集團(tuán)分別實現(xiàn)營收5.47億元、6.23億元和2.72億元，同期歸母凈利潤分別為4072.11萬元、704.37萬元以及-6702.34萬元。

單從利潤水平來看，上咨集團(tuán)的歸母凈利潤在2023年同比下滑82.70%，2024年1—7月出現(xiàn)虧損。

不過，上海建科并未在公告中就上咨集團(tuán)2023年利潤下滑給出具體解釋。對于今年1—7月出現(xiàn)虧損，上海建科則表示，主要系受項目集中在四季度驗收影響，上咨集團(tuán)營業(yè)收入和營業(yè)利潤在四季度占比較多，業(yè)績存在一定的季節(jié)性波動。

值得注意是，在今年前7月虧損6700余萬元的前提下，此次交易的業(yè)績承諾期為2024至2026年，業(yè)績承諾金額為歸母凈利潤之和不低于6600萬元。

對此，上交所在發(fā)出的問詢函中要求上海建科結(jié)合主要業(yè)務(wù)情況，量化分析上咨集團(tuán)在2023年營業(yè)收入增長情況下，歸母凈利潤大幅下滑的合理性，以及2024年1—7月歸母凈利潤虧損的具體原因，是否與行業(yè)趨勢一致，是否存在持續(xù)下滑風(fēng)險，并進(jìn)一步說明業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性，以及交易是否存在影響上市公司盈利能力的風(fēng)險。

無形資產(chǎn)增值率268%

除了上述問題，上交所亦對上咨集團(tuán)100%股權(quán)的價值評估情況提出問詢。

據(jù)公開信息，上咨集團(tuán)100%股權(quán)評估價值為4.88億元，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法，增值率為18.57%。其中，長期股權(quán)投資評估價值為1.70億元，增值率53.13%；無形資產(chǎn)評估價值為2724.64萬元，增值率268.09%。

由上海財瑞資產(chǎn)評估有限公司（以下簡稱上海財瑞）出具的資產(chǎn)評估報告中稱，標(biāo)的長期股權(quán)投資評估增值5909.98萬元，主要原因為企業(yè)按照會計準(zhǔn)則對于長期股權(quán)投資采用成本法計量，本次評估按評估后的股東全部權(quán)益價值結(jié)合投資比例確定評估值；無形資產(chǎn)評估增值1984.43萬元，主要原因為無形資產(chǎn)（商標(biāo)、軟件著作權(quán)、作品著作權(quán)等）評估增值所致。

據(jù)上海財瑞披露，上咨集團(tuán)的長期股權(quán)投資主要包括9家子公司。據(jù)介紹，其中上咨國際除決策咨詢業(yè)務(wù)外，還承接展陳咨詢、設(shè)計、實施類項目，項目內(nèi)容按照甲方審查確認(rèn)的設(shè)計方案、布展圖紙、項目進(jìn)度表操作執(zhí)行，保質(zhì)、保量、按期完成布展的設(shè)計制作等全部工作內(nèi)容。

節(jié)能減排中心及環(huán)保公司主要承接各級發(fā)改委、生態(tài)環(huán)境局、學(xué)校、電力公司等客戶的節(jié)能、環(huán)保領(lǐng)域的前期咨詢服務(wù)、方案設(shè)計、效果評估等雙碳相關(guān)的專業(yè)咨詢服務(wù)。

無形資產(chǎn)方面則主要包括商標(biāo)、軟件著作權(quán)、作品著作權(quán)、專利、域名以及資質(zhì)等。上海財瑞在報告中進(jìn)一步表示，納入本次評估范圍的無形資產(chǎn)包括28項外購及委外開發(fā)的浪潮GS管理系統(tǒng)等軟件及賬外的商標(biāo)、軟件著作權(quán)、作品著作權(quán)、專利、域名和資質(zhì)。

其中，對外購軟件、作品著作權(quán)以及域名，采用成本法評估。對于納入本次評估范圍在用的賬外商標(biāo)、軟件著作權(quán)和專利，采用收益法進(jìn)行評估。至于納入本次評估范圍已不再使用的軟件及賬外軟件著作權(quán)，由于其無法對企業(yè)帶來收益，本次評估為零。

被評估單位擁有的資質(zhì)方面，上海財瑞認(rèn)為僅是政府為規(guī)范行業(yè)經(jīng)營設(shè)立的經(jīng)營條件要求，為企業(yè)帶來超額或者壟斷收益的優(yōu)勢不顯著，故本次評估不予作價。

針對資產(chǎn)評估價格的公允性，上交所要求公司列示長期股權(quán)投資、無形資產(chǎn)的具體構(gòu)成、賬面價值、評估值等，并說明大幅增值的原因及合理性。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝