每經(jīng)AI快訊，2024年11月11日，上交所發(fā)布關(guān)于對際華集團股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報批評的決定。

當(dāng)事人：

際華集團股份有限公司，A股證券簡稱：際華集團，A股證券代碼：601718；

吳同興，際華集團股份有限公司時任董事長；

夏前軍，際華集團股份有限公司時任董事長、總經(jīng)理；

劉改平，際華集團股份有限公司時任總會計師；

邱衛(wèi)兵，際華集團股份有限公司時任董事會秘書。

一、上市公司及相關(guān)主體違規(guī)情況

經(jīng)查明，際華集團股份有限公司（以下簡稱公司）在信息披露、規(guī)范運作方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

（一）公司未及時披露相關(guān)借款事項，且未在股權(quán)交割前及時解決相關(guān)借款事項

2022年12月31日，公司披露《關(guān)于轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)和債權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬將所持有的陜西際華園開發(fā)建設(shè)有限公司（以下簡稱陜西際華園）100%股權(quán)以及公司對其全部債權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司控股股東的子公司新興際華資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（以下簡稱資產(chǎn)經(jīng)營公司），交易價格8.3億元。2024年7月16日，公司披露《關(guān)于上海證券交易所對公司2023年年度報告信息披露監(jiān)管工作函的回復(fù)公告》顯示，2023年1月13日，陜西際華園向陜西省西咸區(qū)自然資源和規(guī)劃局支付12.34億元通過招拍掛購買土地用于開發(fā)建設(shè)。資金來源于公司對陜西際華園的借款10億元，借款起始日2023年1月11日，借款利率5%。2023年1月17日，公司股東大會審議通過轉(zhuǎn)讓陜西際華園，2023年2月17日陜西際華園交割完成，且公司收到資產(chǎn)經(jīng)營公司支付的股權(quán)和債權(quán)轉(zhuǎn)讓款。但公司對陜西際華園的借款本金10億元于2023年2月20日才歸還，借款利息561.64萬元于2023年4月1日才歸還。公司未就上述控股股東關(guān)聯(lián)方借款事項及時披露，直至監(jiān)管問詢后才披露，也未按規(guī)定在出售資產(chǎn)相關(guān)公告中明確解決方案并在交易實施完成前解決。

（二）募投項目未及時履行延期的審議程序也未及時披露

根據(jù)公司于2024年8月28日披露的《關(guān)于部分募集資金投資項目變更及延期的公告》，公司前期多個募集資金投資項目未按預(yù)定日期達到可使用狀態(tài)，未及時履行延期的相應(yīng)審議程序并披露，具體情況如下。

公司“完善各專業(yè)研究院功能建設(shè)項目”“長春目的地中心項目一期”“服裝智能化生產(chǎn)線改造項目”“鞋靴智能化生產(chǎn)線改造項目”“特種防護裝備生產(chǎn)研發(fā)基地項目”原定達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期分別為2012年7月、2016年12月、2022年12月、2023年12月、2022年12月，“終端市場網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項目”未明確項目建設(shè)周期。公司將上述六個項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期均延長至2025年12月。

公司“重慶際華園目的地中心項目一期二階段”“際華園·長春目的地中心一期項目二階段”“信息化系統(tǒng)建設(shè)項目”“應(yīng)急保障基地項目”原定達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期分別為2018年4月、2018年4月、2022年12月、2022年11月，公司將上述四個項目達到預(yù)定可使用狀態(tài)日期延長至2026年12月。

相關(guān)項目未能按預(yù)定日期達到可使用狀態(tài)，公司未能按規(guī)定及時就延期上述募投項目履行董事會審議程序并履行披露義務(wù)，遲至2024年8月27日才召開董事會審議通過上述關(guān)于《部分募集資金投資項目延期》的議案，遲至2024年8月28日才予以披露。

二、責(zé)任認定和處分決定

（一）責(zé)任認定

公司未按規(guī)定及時披露、解決相關(guān)借款事項，且公司存在多個募投項目需要延期繼續(xù)實施，未及時履行相應(yīng)的董事會審議程序也未及時披露。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1.1條、第2.1.7條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運作》第6.3.24條，《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十五條等有關(guān)規(guī)定。

責(zé)任人方面，時任董事長吳同興作為公司主要負責(zé)人和信息披露第一責(zé)任人，時任董事長、總經(jīng)理夏前軍作為公司主要負責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人、經(jīng)營管理的具體負責(zé)人，時任董事會秘書邱衛(wèi)兵作為公司信息披露事務(wù)的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對任期內(nèi)公司違規(guī)行為負有責(zé)任。時任總會計師劉改平作為公司財務(wù)管理的具體負責(zé)人，未勤勉盡責(zé)，對公司未按規(guī)定披露及解決關(guān)聯(lián)方借款事項負有責(zé)任。相關(guān)責(zé)任人的行為違反了《股票上市規(guī)則》第1.4條、第2.1.2條、第4.3.1條、第4.3.5條、第4.4.2條等有關(guān)規(guī)定及其在《董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書》中做出的承諾。

（二）當(dāng)事人申辯意見

規(guī)定期限內(nèi)，時任董事長吳同興未提出異議。公司及其他責(zé)任人提出如下申辯理由：

一是公司未按規(guī)定時間解決相關(guān)方借款主要是由于交易對方辦理流程延誤導(dǎo)致，且延誤時間較短，相關(guān)借款和利息已經(jīng)歸還，未對上市公司利益造成實質(zhì)損害。

二是公司已于2024年8月27日召開董事會履行了募投項目延期審議程序并及時披露，同時公司還組織召開了信息披露的培訓(xùn)和知識競賽，積極配合并完成整改工作。

此外，時任總會計師劉改平還提出，其作為總會計師不分管募投項目及信息披露工作，不應(yīng)對募投項目未及時履行延期的審議程序也未及時披露承擔(dān)責(zé)任。

（三）紀(jì)律處分決定

針對上述申辯理由，上海證券交易所（以下簡稱本所）紀(jì)律處分委員會審核后認為：

第一，公司未就控股股東關(guān)聯(lián)方借款事項及時披露，也未按規(guī)定在相關(guān)交易公告中明確解決方案并在交易實施完成前解決，違規(guī)事實清楚。經(jīng)核查，公司對陜西際華園的借款本金約定還款日為2023年1月16日，但相關(guān)借款遲至2023年2月20日才予以歸還公司。公司及相關(guān)責(zé)任人提出的由于交易對方流程延誤等異議理由，不影響信息披露違規(guī)事實的成立。

第二，公司多個募投項目均超原定可使用狀態(tài)日期，且超期時間較長，已明顯超出合理期限。公司及有關(guān)責(zé)任人既未按規(guī)定在原定日期屆滿時履行相應(yīng)延期程序，也未在原定日期屆滿后及時補充履行延期的審議程序并披露，遲至2024年8月才經(jīng)董事會審議并披露相關(guān)信息，違規(guī)事實清楚。

第三，本次紀(jì)律處分已綜合考慮相關(guān)借款及利息已經(jīng)歸還等因素，積極配合、完成整改等行為不足以減輕其違規(guī)責(zé)任。此外，本次紀(jì)律處分未認定時任總會計師劉改平對募投項目未及時履行延期審議程序并披露的違規(guī)事項負責(zé)。

鑒于上述違規(guī)事實和情節(jié)，經(jīng)本所紀(jì)律處分委員會審核通過，《股票上市規(guī)則》第13.2.1條、第13.2.3條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第10號——紀(jì)律處分實施標(biāo)準(zhǔn)》等有關(guān)規(guī)定，本所作出如下紀(jì)律處分決定：

對際華集團股份有限公司及時任董事長吳同興，時任董事長、總經(jīng)理夏前軍，時任總會計師劉改平，時任董事會秘書邱衛(wèi)兵予以通報批評。

對于上述紀(jì)律處分，本所將通報中國證監(jiān)會，并記入證券期貨市場誠信檔案數(shù)據(jù)庫。

根據(jù)《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實施辦法》，請你公司及董事、監(jiān)事和高級管理人員（以下簡稱董監(jiān)高人員）采取有效措施對相關(guān)違規(guī)事項進行整改，并結(jié)合本決定書指出的違規(guī)事項，就公司信息披露及規(guī)范運作中存在的合規(guī)隱患進行深入排查，制定針對性的防范措施，切實提高公司信息披露和規(guī)范運作水平。請你公司在收到本決定書后一個月內(nèi)，向本所提交經(jīng)全體董監(jiān)高人員簽字確認的整改報告。

你公司及董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)舉一反三，避免此類問題再次發(fā)生。公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運作，認真履行信息披露義務(wù)；董監(jiān)高人員應(yīng)當(dāng)履行忠實、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運作，并保證公司按規(guī)則披露所有重大信息。

際華集團的董事長是夏前軍，男，55歲，學(xué)歷背景為碩士；總經(jīng)理是王學(xué)柱，男，52歲，學(xué)歷背景為碩士。

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(記者 王曉波)

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