每經記者 趙李南    每經編輯 張海妮    

6月18日，庚星股份（SH600753，股價5.63元，市值13億元）回復了上交所的《監(jiān)管工作函》。

上交所之所以對庚星股份發(fā)出《監(jiān)管工作函》，是因為庚星股份控股股東此前提出罷免包括上市公司董事長在內的8名董事，而庚星股份現有董事會拒絕了相關提案（詳見《庚星股份控股股東與董事會激烈對決：試圖罷免董事長未成功》）。

對于上交所的相關問題，庚星股份回復稱，控股股東提出的8位董事“違背勤勉義務和忠實義務”，缺乏有關證明資料，缺乏事實依據。

控股股東提案罷免8位董事被拒絕

6月14日，庚星股份公告，收到持有24.10%公司股份的股東浙江海歆能源有限責任公司（以下簡稱浙江海歆）以郵件形式提交的“關于要求增加臨時股東大會臨時提案的函”。

值得注意的是，浙江海歆為庚星股份的控股股東。上述函件中，浙江海歆的訴求為罷免目前包括庚星股份董事長梁衍鋒在內的8名董事等。

浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以來發(fā)生或存在多項違規(guī)事實。

浙江海歆列舉了庚星股份的違規(guī)情況，包括：“原控股股東及其關聯方資金占用、關聯交易未履行程序未披露、業(yè)績預告差錯等，導致被福建證監(jiān)局出具一次警示函、一次警示函并記入誠信檔案；被上交所通報批評一次、監(jiān)管警示一次；現因涉嫌信息披露違法違規(guī)被證監(jiān)會立案調查。”

同時，浙江海歆還提及庚星股份2023年及2024年一季度業(yè)績出現較大虧損等。

浙江海歆認為，上述情況說明庚星股份本屆董事會相關董事、本屆監(jiān)事會未能依照公司法等的要求履行職責，違背勤勉義務和忠實義務。

然而，經庚星股份董事會審議，庚星股份的董事會認為浙江海歆提交的相關臨時提案均不符合相關規(guī)定，均不予提交股東大會審議。

對此，上交所要求庚星股份結合公司法、《上市公司股東大會規(guī)則》等規(guī)則及公司章程等，詳細說明公司董事會拒絕將相關股東的臨時提案提請股東大會審議的理由是否合規(guī)、充分。請律師核實并發(fā)表明確意見。 

回復稱控股股東的指控缺乏事實依據

庚星股份引用相關法律法規(guī)稱，公司董事會負有根據法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的認定股東臨時提案的議案是否符合法律、法規(guī)以及是否予以提交股東大會審議的權利和義務。

庚星股份表示，目前，公司尚在任期內的現任第八屆董事共計9名，任職資格均符合相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及《公司章程》等相關規(guī)定，不存在應當解除其職務的情形。

對于股東提出的8位董事“違背勤勉義務和忠實義務”，庚星股份表示，缺乏有關證明資料，缺乏事實依據，其提出罷免的8位董事不存在違反《公司章程》第九十七條規(guī)定不得擔任董事的情形，同時不符合《公司章程》第一百三十五條“獨立董事屆滿前不得無故被免職”的規(guī)定。

同時，庚星股份稱，直至6月15日公告之日，公司其他股東方才知悉《罷免議案》，無法按照法律法規(guī)的要求，在股東大會召開十日前提出選舉董事的相關臨時提案，并書面提交董事會，剝奪了公司其他股東提名董事的權利。

“公司董事會認為本次控股股東浙江海歆擬無故罷免公司董事、監(jiān)事，且提名前期均未參與公司生產經營的董事候選人、監(jiān)事候選人，不利于公司經營管理的穩(wěn)定性及決策的連續(xù)性，不利于公司可持續(xù)發(fā)展，同時可能損害全體股東尤其中小投資者利益。”庚星股份稱。

同日，庚星股份也公告了國浩律師（上海）事務所（以下簡稱國浩所）關于該事項的《法律意見書》。國浩所稱，臨時提案客觀上限制了其他股東的提名權利。

“公司董事會將本次股東臨時提案不予提交股東大會審議的理由具有合理性，本次股東臨時提案不予提交股東大會審議符合公司法、《上市公司股東大會規(guī)則》、《公司章程》的相關規(guī)定。”國浩所表示。

封面圖片來源：每日經濟新聞（資料圖）