每經(jīng)記者 陳浩    每經(jīng)編輯 張海妮    

4月2日，國義招標(biāo)（BJ831039，股價6.65元，市值10億元）披露了對北交所問詢函的回復(fù)公告。此前，國義招標(biāo)于3月26日披露《購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金1.48億元購買實控人廣新集團(tuán)持有的廣東省機(jī)電設(shè)備招標(biāo)中心有限公司（以下簡稱標(biāo)的公司）100%股權(quán)。隨后，北交所下發(fā)問詢函，就交易定價合理性、業(yè)績承諾和交易必要性等進(jìn)行了問詢。

國義招標(biāo)披露的回復(fù)顯示，標(biāo)的公司收益法評估增值率差異較大，主要是其2023年凈利潤較2022年有一定程度的下滑，導(dǎo)致對標(biāo)的公司未來的收益預(yù)期有所下降，但上市公司認(rèn)為標(biāo)的公司評估價值進(jìn)一步下降的可能性較小。國義招標(biāo)還表示，交易完成后，公司營運資金雖有所減少，但仍有4.10億元，營運資金在收購初期短暫下降，不會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

標(biāo)的公司是否存在評估價值進(jìn)一步下降的風(fēng)險？

國義招標(biāo)3月26日披露的公告顯示，標(biāo)的公司在評估基準(zhǔn)日（2023年12月31日）時的凈資產(chǎn)賬面總額為7207萬元。本次資產(chǎn)評估選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種評估方法，其中收益法評估值為1.48億元，評估增值率105.22%。而根據(jù)公司2023年6月披露的公告，標(biāo)的公司在2022年末凈資產(chǎn)賬面總額為6087萬元，收益法評估值為1.81億元，評估增值率197.23%。對此，北交所要求公司說明交易定價合理性。

國義招標(biāo)回復(fù)稱，根據(jù)標(biāo)的公司歷史收入情況，其自2015年開始收入基本保持平穩(wěn)，經(jīng)營進(jìn)入成熟期，整體經(jīng)營情況趨于穩(wěn)定。2021年至2023年，標(biāo)的公司經(jīng)審計后的收入分別為1.15億元、1.21億元和1.12億元。國義招標(biāo)表示，由于標(biāo)的公司已進(jìn)入成熟期，整體經(jīng)營情況趨于穩(wěn)定，綜合考慮市場情況變化、標(biāo)的公司自身應(yīng)對措施的影響、主要業(yè)務(wù)區(qū)域所在城市的投資規(guī)劃，預(yù)計標(biāo)的公司未來收入增長率在2%到4%之間。

國義招標(biāo)表示，根據(jù)核查情況，標(biāo)的公司存在賬外無形資產(chǎn)共35項，其中發(fā)明專利5項、商標(biāo)6項、軟件著作權(quán)23項、域名1項；根據(jù)評估測算結(jié)果，標(biāo)的公司無形資產(chǎn)評估值共計1634萬元，標(biāo)的公司存在較大金額的未在賬面顯示的專利、軟件著作權(quán)、商標(biāo)等無形資產(chǎn)情況。此外，標(biāo)的公司還具有項目經(jīng)驗、客戶資源、人才優(yōu)勢、業(yè)務(wù)口碑等不可量化的無形資產(chǎn)。

“收益法在預(yù)測過程中，考慮了上述可確指及不可確指的無形資產(chǎn)對標(biāo)的公司未來收益的影響，因此增值率較高。”國義招標(biāo)稱。

對于本次評估與前次評估相比，標(biāo)的公司收益法評估增值率差異較大的原因，國義招標(biāo)回復(fù)稱，主要原因是標(biāo)的公司2023年凈利潤較2022年有一定程度的下滑，導(dǎo)致對標(biāo)的公司未來的收益預(yù)期有所下降。國義招標(biāo)還表示，根據(jù)評估師的預(yù)測，上市公司認(rèn)為標(biāo)的公司評估價值進(jìn)一步下降的可能性較小。

是否會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響？

截至2023年末，國義招標(biāo)貨幣資金余額為5.88億元。公告顯示，本次交易完成后，上市公司的業(yè)務(wù)規(guī)模及盈利水平將會提升。對此，北交所要求公司結(jié)合標(biāo)的公司近兩年業(yè)務(wù)開展情況、主營業(yè)務(wù)收入等，說明本次購買資產(chǎn)的必要性及合理性。

國義招標(biāo)回復(fù)稱，標(biāo)的公司目前擁有多家軍委機(jī)關(guān)和大型企事業(yè)單位客戶，包括中船集團(tuán)、中核集團(tuán)、中國融通集團(tuán)等等；接下來，標(biāo)的公司將進(jìn)一步優(yōu)化調(diào)整業(yè)務(wù)布局，大力開拓軍工項目業(yè)務(wù)，積極在各大軍分區(qū)主要城市布局。未來，標(biāo)的公司將繼續(xù)深耕主業(yè)市場，找準(zhǔn)核心客戶，重點拓展重大客戶，深耕細(xì)挖潛在優(yōu)質(zhì)客戶。

國義招標(biāo)提到，上市公司與標(biāo)的公司處于同一行業(yè)，均是以招標(biāo)代理服務(wù)為主要業(yè)務(wù)的服務(wù)企業(yè)，雙方具有較強(qiáng)的資源整合基礎(chǔ)。此外，通過收購標(biāo)的公司，上市公司資產(chǎn)和業(yè)務(wù)規(guī)模將得到一定提高，上市公司產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)質(zhì)量得到進(jìn)一步優(yōu)化，有利于增強(qiáng)上市公司持續(xù)盈利能力和抗風(fēng)險能力，有利于保護(hù)上市公司股東利益。

在問詢函中，北交所還要求國義招標(biāo)說明剩余營運資金是否充足，是否會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

對此，國義招標(biāo)表示，模擬交易完成后，因上市公司支付交易對價，會導(dǎo)致流動比率及速動比率出現(xiàn)短暫下降，但隨著日后公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金逐漸增加，相關(guān)財務(wù)指標(biāo)會逐漸得到改善；模擬交易完成后，公司合并報表仍然有4.10億元營運資金，現(xiàn)有現(xiàn)金結(jié)存足以滿足日常生產(chǎn)經(jīng)營所需。

“標(biāo)的公司與公司經(jīng)營特點相似，經(jīng)營活動現(xiàn)金流充裕，2023年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額約為4500萬元，所以預(yù)計收購后能增加公司現(xiàn)金流，從而對公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生正向影響。”國義招標(biāo)表示，營運資金在收購初期的短暫下降，不會對上市公司后續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

4月3日上午，為進(jìn)一步了解情況，記者試圖采訪國義招標(biāo)，多次撥打公司證券部門電話，但未能接通。

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