每經記者 王海慜    每經編輯 肖芮冬    

經過兩次延遲之后，浙商證券的并購計劃終于迎來了最終交易文件的簽署。3月29日晚間，浙商證券發(fā)布公告，擬通過協(xié)議轉讓方式，受讓重慶信托等5家轉讓方合計持有的11.16億股國都證券股份，占國都證券股份總數的19.1454%。本次受讓成功后，浙商證券將成為國都證券的第一大股東。根據公告，本次國都證券股份轉讓的價格為2.673元/股。

浙商證券表示，本次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業(yè)務的影響力和市場競爭力，充分發(fā)揮公司現有業(yè)務優(yōu)勢與國都證券業(yè)務協(xié)同效應。

與此同時，今日晚間，國都證券發(fā)布公司第一大股東變更公告，浙商證券擬增持國都證券11.16億股，占國都證券股份總數的19.1454%，擁有權益比例將超過當前公司第一大股東中誠信托13.3264%的持股比例，即公司第一大股東發(fā)生變化。另外，浙商證券已出具承諾，承諾在收購完成后48個月內，不會直接或間接對外轉讓所持有國都證券的股份。

浙商證券簽署國都證券股份轉讓協(xié)議

浙商證券收購國都證券股權的計劃終于落地。此前，此次浙商證券受讓國都證券股權的最終交易文件簽署時間，曾經歷了兩輪延遲。

不過大約在一個月前，《每日經濟新聞》（以下簡稱每經）記者曾報道，浙商證券此次收購國都證券股權之所以會再度延遲，主要是因為核算資產等工作太費時間，加上春節(jié)假期的因素，但預計此次交易最終能順利完成。

圖片來源：浙商證券公告截圖

就在今晚，浙商證券發(fā)布公告，擬通過協(xié)議轉讓方式，受讓重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻分別持有的國都證券4.717%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.6289%股份，合計占國都證券股份的19.1454%。本次受讓成功后，浙商證券將成為國都證券的第一大股東。

不過，此次浙商證券交易尚需履行中國證監(jiān)會的核準以及全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)的合規(guī)性確認。

根據天源資產評估有限公司出具的評估報告，經評估，截至2023年10月31日，國都證券股東全部權益價值的評估值為158.3億元。參考標的公司上述評估值，經相關方協(xié)商一致，本次股份轉讓的價格為2.673元/股。

“此次交易符合公司戰(zhàn)略規(guī)劃，有利于公司優(yōu)化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業(yè)務的影響力和市場競爭力，充分發(fā)揮公司現有業(yè)務優(yōu)勢與國都證券業(yè)務協(xié)同效應，有利于公司和投資者利益。”浙商證券有關負責人表示。

據某頭部券商前期統(tǒng)計，21世紀以來，中國證券行業(yè)歷經過五輪行業(yè)并購潮，分別在1995~2001年、2004~2006年、2008~2010年、2014~2015年、2019~2020年。該券商認為，關于此輪券商并購潮的線索可以關注發(fā)達地區(qū)的一些中小券商通過并購做大做強的訴求。

而此次浙商證券出手收購國都證券股權則與這一線索較為吻合。在近期出版的《中國證券》中，浙商證券發(fā)文稱，公司正有序推進“十四五”規(guī)劃，2023年又進一步明確了2030年要成為中大型券商的遠景目標，以打造與浙江經濟地位相匹配的本土券商為使命。

值得一提的是，去年12月8日，同方股份發(fā)布公告稱，公司董事會審議通過了公司全資子公司同方創(chuàng)投公開轉讓國都證券5.9517%的議案，對應評估價值為8.93億元，即2.6元/股。

據北京產權交易所披露，去年12月20日，同方創(chuàng)投已將股份掛牌轉讓，比此前評估價8.93億元高出約1800萬元，即同方創(chuàng)投以9.11億元的轉讓底價轉出，對應轉讓價為2.63元/股。

基于浙商證券此前動作，業(yè)內有觀點認為，浙商證券可能進一步接受同方創(chuàng)投出讓的國都證券股權。不過從公開信息來看，截至目前這一預期并沒有落地。

交易文件簽署前夕，重慶信托減持國都證券

根據去年12月8日晚間浙商證券發(fā)布關于簽訂《國都證券股份有限公司股份轉讓框架協(xié)議》的公告，浙商證券原計劃從重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳遠為、深圳中峻等5家轉讓方分別持有的目標公司國都證券5.282%、4.717%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份。

然而從今晚公司發(fā)布的公告來看，浙商證券實際是從重慶信托收購了國都證券4.717%的股權，比計劃少了0.565個百分點。

據了解，這與最近重慶信托對國都證券進行了減持有關。根據3月27日國都證券發(fā)布的公告，3月25日，重慶信托通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)以大宗交易方式，減持公司股份3293.9萬股。本次交易前，重慶信托直接持有國都證券股份比例5.282%；本次交易后，重慶信托直接持有國都證券股份比例為4.717%。

圖片來源：全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)官網截圖

每經記者在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)官網查到了這筆大宗交易，賣出營業(yè)部為國都證券股份有限公司北京阜外大街證券營業(yè)部，買入營業(yè)部為渤海證券股份有限公司重慶新溉大道證券營業(yè)部，成交價每股1.49元。比上述2.673元/股轉讓價低了1.18元/股，這也意味著大宗交易的買入方目前已經享受了這次交易的溢價。

此前國都證券的股權較為分散，且股東間的關系較為復雜。去年1月，北京證監(jiān)局公布了對國都證券多名股東的罰單。罰單指出，國都證券股東重慶信托私底下聯合其他5家股東，違約使用表決權，合并持股比例可能對國都證券運作產生重大影響，但未通知國都證券。而這些股東向國都證券隱瞞一致行動人關系的行為，違反了有關規(guī)定。

業(yè)內預計，隨著此次股份轉讓，此前國都證券因為股權過于分散而導致的相關公司治理問題有望得到一定改善。

值得關注的是，此次浙商證券收購國都證券股份的部分交易轉讓價款，將按照收購進程的各個節(jié)點分期支付。

根據公告，3月29日，浙商證券（甲方）與重慶信托、天津重信、重慶嘉鴻、深圳中峻（乙方）分別簽署的股份轉讓協(xié)議，合稱《股份轉讓協(xié)議一》。而本次股份轉讓價款將分四期支付。其中，第一期股份轉讓價款為，在《股份轉讓協(xié)議一》已經依法簽署等相關條件全部滿足或被甲方書面豁免之日起5個工作日內，甲方應向乙方指定銀行賬戶支付第一期股份轉讓價款，“第一期股份轉讓價款金額=乙方截至第一期股份轉讓價款支付日質押登記予甲方的目標股份一數量×標的公司2022年年度報告披露的截至2022年12月31日經審計的每股凈資產1.75元×70%”“第二期股份轉讓價款金額=乙方截至第二期股份轉讓價款支付日質押登記予甲方的目標股份一數量×每股凈資產×30%”“第三期股份轉讓價款金額=乙方截至第三期股份轉讓價款支付日質押登記予甲方的目標股份一數量×每股凈資產×1.5×95%—甲方已向乙方支付的第一期和第二期股份轉讓價款”。此外，浙商證券還在今日的公告中明確了相關違約責任。

封面圖片來源：視覺中國-VCG41N1400928172