每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 董興生    

4月18日晚，電科院（SZ300215，股價5.2元，市值39.43億元）就公司印章失控等問題回復(fù)了交易所的關(guān)注函。

此前，電科院披露的罷免公司董事長胡醇、董秘費(fèi)振俊的公告引發(fā)市場關(guān)注。在決定罷免二人的董事會上，獨(dú)董趙怡超在反對理由中提到，更換董事長的背景是胡德霖（公司創(chuàng)始人）與胡醇父子間的矛盾。

對這次會議的內(nèi)容，胡醇本人并不認(rèn)同，并仍然保管著公司的三枚重要印章，電科院因此決定停用此前的印章并啟用臨時印章。

但胡醇對此表示反對，認(rèn)為召開第五屆董事會第十二次會議并審議議案之一《關(guān)于印章臨時使用辦法的議案》并非電科院真實(shí)意思；電科院起訴自己證照返還案件并未得到法院支持；而自己作為實(shí)控人合法合理持有公章，董事會無權(quán)就公司公章事務(wù)替代股東大會召開此次會議。

印章爭奪的“是與非”

據(jù)公告，由于上市公司三枚印章（公章、法定代表人簽名章、合同專用章）被帶離公司經(jīng)營場所，而公司部分業(yè)務(wù)需要使用該等印章。為此，電科院召開第五屆董事會第十二次會議，決定啟用臨時合同專用章。

電科院表示，由于公司沒有公章，導(dǎo)致大量經(jīng)營合同、文件無法處理，帶來包括銀行續(xù)貸無法完成面臨資金鏈斷裂等經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。此外，目前公司正處于年報(bào)披露階段，詢證函等文件急需蓋章，因沒有印章，導(dǎo)致回函不全，可能對公司審計(jì)報(bào)告產(chǎn)生不利影響。

圖片來源：公告截圖

基于上述情況，電科院已提起訴訟，要求胡醇?xì)w還公司公章、法定代表人簽名章（胡醇）、合同專用章。目前，案件已開庭，尚未判決。

但胡醇認(rèn)為，自己作為電科院法定代表人、董事長兼總經(jīng)理，有權(quán)保管公司公章，公司公章不存在失控的情況，所謂的糾紛亦是因?yàn)樽?022年12月起，公司總經(jīng)辦陳鳳亞和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人劉明珍脫離了法定代表人和董事長的管控，拒絕匯報(bào)工作，違規(guī)私自發(fā)布上市公司公告，以及不經(jīng)過自己的審批進(jìn)行財(cái)務(wù)工作。

胡醇表示，之后公司違規(guī)召開董事會罷免自己，該董事會決議可能被撤銷。目前，一切違規(guī)操作和糾紛均不是自己造成的，自己對于公章系合法合理持有。且自己持有公章對公司生產(chǎn)經(jīng)營活動、內(nèi)部控制機(jī)制、公司治理運(yùn)作、信息披露秩序等方面實(shí)際無不利影響，影響的原因是公司內(nèi)部的相關(guān)工作人員不與自己就工作及公章使用進(jìn)行溝通，自己從未拒絕配合公司公章的使用。

胡醇對被罷免的結(jié)果存有異議

造成如今印章爭奪場面的根本原因，仍在于胡醇董事長職務(wù)被罷免一事。

此前的1月12日，電科院召開第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議，審議通過了《關(guān)于更換董事長的議案》等議案。根據(jù)會議結(jié)果，胡醇的上市公司董事長職務(wù)被免去。但胡醇對此存有異議，向法院提起訴訟請求撤銷該次董事會會議決議。

在此期間，獨(dú)立董事趙怡超對相關(guān)議案提出反對意見。其提到，更換董事長的背景是胡德霖與胡醇的矛盾。

電科院曾在一則回復(fù)公告中提到：“關(guān)于胡醇先生不適合擔(dān)任公司董事長、總經(jīng)理的個人原因的特別說明：一、胡醇先生人一直不在國內(nèi)，未到公司現(xiàn)場工作，造成公司決策效率低下；二、發(fā)給他的請示、函件目前也不予回復(fù)；三、公司目前經(jīng)營所需的公章、法人章、合同章被他帶走，影響公司業(yè)務(wù)和經(jīng)營。”

但胡醇對此說法完全不認(rèn)可，其在交易所問詢函回復(fù)中表示，自己于2021年底因陪胡德霖出國就醫(yī)治療至2022年12月，電科院運(yùn)轉(zhuǎn)正常，所有業(yè)務(wù)由相關(guān)人員向其匯報(bào)，胡醇本人審批，公司正常運(yùn)轉(zhuǎn)，不存在公司決策效率低下的問題。從2022年12月開始，公司的財(cái)務(wù)總監(jiān)劉明珍、監(jiān)事陳鳳亞等人在不與自己聯(lián)系和匯報(bào)的情況下擅自處理公司信息披露、財(cái)務(wù)支出等工作。在董事會召開時，胡醇對主持人所稱其不適合擔(dān)任公司董事長的原因做出了回應(yīng)，但剛說了兩句便被主持人靜音，不允許他發(fā)言，主持人故意不讓其他董事聽取他的意見，惡意阻止各董事全面核實(shí)后做出正確決策。

另外，胡醇對于罷免的決策程序也存有異議，其認(rèn)為，電科院僅提前一個多小時通過微信轉(zhuǎn)告方式通知召開董事會臨時會議，對更換董事長、總經(jīng)理和董事會秘書等涉及上市公司治理、日常經(jīng)營等重大事項(xiàng)進(jìn)行審議，且《會議通知》、《會議議案》以及召集人均未對本次會議董事長、總經(jīng)理和董事會秘書“因個人原因不再適合擔(dān)任”職務(wù)的情況予以說明，剝奪了全體董事對本次會議審議事項(xiàng)進(jìn)行充分了解、研究、討論和判斷的知情權(quán)和表決權(quán)，足以對決議事項(xiàng)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。本次會議的決議事項(xiàng)，不僅關(guān)系到上市公司的正常經(jīng)營管理秩序，并也將會對眾多中小股東的合法權(quán)益造成不利影響。

目前，電科院方面涉及三起訴訟。一是關(guān)于公司訴胡醇?xì)w還公司公章、法定代表人簽名章（胡醇）、合同專用章的案件。案件已開庭，尚未判決。二是關(guān)于胡醇訴公司要求撤銷2023年1月12日作出的《蘇州電器科學(xué)研究院股份有限公司第五屆董事會第十一次（緊急臨時）會議決議》的案件。案件已開庭，尚未判決。其三是關(guān)于胡醇訴胡德霖出具的《關(guān)于解除表決權(quán)委托的告知函》無效的案件。訴前調(diào)解，公司尚未收到法院傳票。

圖片來源：公告截圖

上市公司方面稱，公司雖然存在若干訴訟事項(xiàng)，但目前董事會可以正常召開，公司與各位董事和股東代表會保持充分、良好的溝通，目前并不存在公司董事會、股東大會無法正常召開會議并形成決議的情況。

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