圖片來源：攝圖網(wǎng)

13天，44家！科創(chuàng)板在受理車道上快速行使，但受理只是拿到了準(zhǔn)考證，能夠通過科創(chuàng)板的審核考試還有待檢驗(yàn)。4月3日，科創(chuàng)板第二期培訓(xùn)會(huì)議召開，中國證券業(yè)協(xié)會(huì)聯(lián)合上海證券交易所對證券公司保薦代表人進(jìn)行培訓(xùn)，介紹了科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答內(nèi)容，并指出了目前審核中發(fā)現(xiàn)的問題。

券商中國記者從參會(huì)保薦代表人處獲悉，監(jiān)管部門明確了目前審核中關(guān)注的13個(gè)問題，包括了文件格式及完備性的三大問題，和審核發(fā)現(xiàn)招股說明書存在的十大普遍問題。

監(jiān)管部門提醒保薦機(jī)構(gòu)要切實(shí)做好把關(guān)責(zé)任。其中，招股書存夸大成分、重要子公司不披露、回避競爭劣勢、套用模板、風(fēng)險(xiǎn)披露不充分等是監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注內(nèi)容。

科創(chuàng)板專題培訓(xùn)，明確最新監(jiān)管要求

這次培訓(xùn)由中國證券業(yè)協(xié)會(huì)聯(lián)合上海證券交易所舉辦，4月3日全天進(jìn)行，培訓(xùn)對象為證券公司保薦代表人，主要目的是讓證券公司準(zhǔn)確理解科創(chuàng)板股票發(fā)行、上市、信息披露、退市和投資者保護(hù)等各環(huán)節(jié)的制度安排，以及試點(diǎn)注冊制下發(fā)行上市審核的基本理念、標(biāo)準(zhǔn)、機(jī)制和程序，切實(shí)擔(dān)負(fù)起中介機(jī)構(gòu)責(zé)任。

培訓(xùn)內(nèi)容有科創(chuàng)板相關(guān)制度和指引講解、科創(chuàng)板定位與上市標(biāo)準(zhǔn)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》解讀、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答》介紹等。

同時(shí)，指出了目前審核中發(fā)現(xiàn)的問題，包括文件格式及完備性的三大問題，以及審核發(fā)現(xiàn)招股說明書存在的十大普遍問題。

從3月22日首批9家企業(yè)獲受理以來，已有44家企業(yè)獲得科創(chuàng)板“準(zhǔn)考證”。分行業(yè)來看，屬于計(jì)算機(jī)通信業(yè)的有14家，專用設(shè)備制造業(yè)12家，軟件信息技術(shù)業(yè)7家，醫(yī)藥制造業(yè)4家，互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)2家，另有鐵路船舶、研究與試驗(yàn)發(fā)展、儀器儀表及化學(xué)原料行業(yè)企業(yè)各1家。

從券商保薦人來看，中信證券擔(dān)任了7家企業(yè)的保薦機(jī)構(gòu)，中信建投證券5.5家，華泰聯(lián)合證券3.5家企業(yè)，中金公司、海通證券、招商證券分別保薦3家企業(yè)，國泰君安證券、民生證券、廣發(fā)證券分別保薦2家企業(yè)，長江證券、南京證券、東吳證券、國元證券、東興證券、申萬宏源、中天國富證券、興業(yè)證券、東方花旗證券、安信證券、國金證券、國信證券、民族證券則分別保薦1家企業(yè)。

記者了解到，不少大型券商加班加點(diǎn)籌備，一方面準(zhǔn)備企業(yè)的申報(bào)材料，一方面出去找符合要求的科創(chuàng)企業(yè)做后備，證券公司多從上到下全力準(zhǔn)備科創(chuàng)板項(xiàng)目，抽調(diào)富有多年資本市場工作經(jīng)驗(yàn)的投行、研究部門、自營、投資子公司、風(fēng)控等相關(guān)部門的骨干成員，組成科創(chuàng)板專項(xiàng)工作團(tuán)隊(duì)，從投行中介業(yè)務(wù)、股權(quán)投資業(yè)務(wù)、定價(jià)發(fā)行業(yè)務(wù)、研究業(yè)務(wù)、風(fēng)險(xiǎn)控制等各條線全面對接科創(chuàng)板，針對科創(chuàng)板全周期進(jìn)行了深度研究及業(yè)務(wù)探索。中小券商也通過高薪挖人、調(diào)研項(xiàng)目等方式試圖從科創(chuàng)板上分一杯羹。

中介機(jī)構(gòu)奮力沖刺，在申報(bào)材料的準(zhǔn)備上仍有部分共性問題。

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文件格式和完備性方面存三大問題

據(jù)保薦代表人介紹，監(jiān)管部門表示目前審核中發(fā)現(xiàn)了三類文件格式及完備性問題：

一是簽字和簽章的問題。如簽字和蓋章不清晰，或未蓋章，或未蓋騎縫章，包括一些審計(jì)報(bào)告或原始的財(cái)務(wù)報(bào)表，沒有按照企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告條例第三十一條要求蓋章:有的簽字和印刷體是不一致的，或者是沒有印刷體:另外還存在簽字頁沒有簽署日期的情況。

二是文件格式問題。比如文件的掃描不清晰，或是目錄不清晰，目錄錯(cuò)誤，甚至是未定義標(biāo)簽:文件的命名不符合要求，包括word版和pdf版本不一致，如word400頁，而PDF是390頁。這說明材料在制作過程中存在一些粗制濫造的問題，包括個(gè)別申請文件可能沒有列明產(chǎn)權(quán)證書清單中的全部項(xiàng)目。

三是專項(xiàng)文件的問題。最近較多出現(xiàn)評估機(jī)構(gòu)被立案，這需要重新聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)。如果評估機(jī)構(gòu)被立案，不管是在申報(bào)前，還是在股改階段，都需要重新聘請?jiān)u估機(jī)構(gòu)，重新出具評估報(bào)告;申請豁免信息披露的時(shí)候，要有豁免申請的相關(guān)認(rèn)定文件，尤其是涉及國家機(jī)密，會(huì)有比較多的要求，大家可以結(jié)合問答的相關(guān)文件進(jìn)行披露:另外一個(gè)是聯(lián)合保薦問題，現(xiàn)在主要是關(guān)聯(lián)的問題，如果保薦機(jī)構(gòu)關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人股份超過T%，就需要聯(lián)合保薦，但是聯(lián)合保薦是要提交一個(gè)情況說明的，有的項(xiàng)目沒有提交要求的三個(gè)專項(xiàng)文件。

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招股說明書十大共性問題需注意

在招股說明書方面，監(jiān)管部門在審核中發(fā)現(xiàn)普遍存在十類問題：

一是是否符合科創(chuàng)板定位。從現(xiàn)在看來，不管是招股說明書，還是發(fā)行人的自我審慎評估文件，保薦機(jī)構(gòu)的專項(xiàng)分析意見，都會(huì)存在夸大的問題。這種現(xiàn)象當(dāng)然可以理解，但希望大家盡量客觀。如果不客觀，監(jiān)管在問詢時(shí)，會(huì)就該問題進(jìn)行問詢，甚至可能會(huì)要求重新制作相關(guān)文件，這甚至可能會(huì)引起大家對是否符合科創(chuàng)板定位的一個(gè)合理的懷疑。另外科創(chuàng)板定位不僅僅是發(fā)行人自我評估，還應(yīng)該結(jié)合自身的業(yè)務(wù)和技術(shù)，在業(yè)務(wù)和技術(shù)章節(jié)里面做出針對性的披露，然后再在發(fā)行人的專項(xiàng)說明和專項(xiàng)意見里面做出充分的論證。

二是信息披露重要性水平的判斷。這次招股書按照注冊制的要求，結(jié)合其他板塊提出了一系列新的要求，要求發(fā)行人結(jié)合自身特點(diǎn)披露重要性水平的確定標(biāo)準(zhǔn)和依據(jù)，但有的時(shí)候一些招股書未披露與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息相關(guān)的重大事項(xiàng)，重要性水平的判斷標(biāo)準(zhǔn)，有的在重大合同部分，沒有論述為什么確定為重大合同，沒有明確標(biāo)準(zhǔn)是什么。

三是發(fā)行人重要子公司的披露。根據(jù)準(zhǔn)則的第13條，如果是重要的子公司，是要參照招股書的準(zhǔn)則規(guī)定來披露相關(guān)的信息的，目前很多申報(bào)文件都直接略過了。

四是發(fā)行人行業(yè)地位的披露。未全面、客觀地披露發(fā)行人的競爭優(yōu)勢和竟?fàn)幜觿荨４嬖诓豢陀^的問題，優(yōu)勢寫了很多，但劣勢寫得很少。在對技術(shù)的瓶頸方面，未披露技術(shù)有無合作方案。另外是在行業(yè)部分存在的問題，在業(yè)務(wù)與技術(shù)章節(jié)，有的招股書寫了很多，尤其是在業(yè)務(wù)與技術(shù)部分寫了一兩百頁，但是通篇看下去，講的是跟發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)沒有太多相關(guān)性的行業(yè)問題。這些問題在審核當(dāng)中會(huì)重點(diǎn)關(guān)注，審核時(shí)會(huì)懷疑你是否像你論述的那么好，會(huì)引起合理懷疑，甚至?xí)趩栐儺?dāng)中會(huì)要求刪除或者修改一些跟發(fā)行人不太相關(guān)的行業(yè)信息，避免信息冗余。

五是會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)的披露。在招股書里面，在財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息和管理能力討論章節(jié)，發(fā)行人大量披露了會(huì)計(jì)政策和會(huì)計(jì)估計(jì)，但是都是按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則抄下來基本上沒有任何特色。還是希望發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)能夠按照招股書的要求，結(jié)合自身的業(yè)務(wù)實(shí)質(zhì)，包括經(jīng)營模式的特點(diǎn)以及關(guān)鍵事項(xiàng)來進(jìn)行披露，不要披露千篇一律的或者重復(fù)性的內(nèi)容。

六是核心技術(shù)人員的認(rèn)定。在已有的企業(yè)里面，核心技術(shù)人員的認(rèn)定普遍是般是少認(rèn)定或者認(rèn)定時(shí)沒有充分說明理由。

七是風(fēng)險(xiǎn)因素披露。風(fēng)險(xiǎn)因素的披露缺乏針對性，對發(fā)行人自身的特有風(fēng)險(xiǎn)披露的很少，對共有的風(fēng)險(xiǎn)披露的多。經(jīng)常把一些風(fēng)險(xiǎn)對策和競爭優(yōu)勢當(dāng)作風(fēng)險(xiǎn)評估因素來披露?？苿?chuàng)板以信息披露為中心，對這方面要求比較嚴(yán)格，希望大家嚴(yán)格按照招股書的準(zhǔn)則要求來披露。

八是股份購回的承諾。部分招股書里控股股東和發(fā)行人沒有按照要求來做出欺詐發(fā)行時(shí)購回的承諾。很多招股書把大量的發(fā)行人、控股股東、董監(jiān)高的承諾放在重大事項(xiàng)提示里面，導(dǎo)致可能招股書要先看到二三十頁才看到目錄。其實(shí)這次在招股書準(zhǔn)則修改的一個(gè)重要環(huán)節(jié)是把這些承諾移到投資者保護(hù)一節(jié)里面，可以在前面重大事項(xiàng)提示里做個(gè)簡要的索引或者披露。

九是披露時(shí)說廣告語言存在不客觀、夸大的語言。在整個(gè)招股書中都存在這個(gè)問題，有的甚至招股書看了半天，都不明白發(fā)行人的產(chǎn)品是什么，服務(wù)是什么。

十是具體到招股書第75條，管理層應(yīng)該以管理層的視角把經(jīng)營成果的邏輯展現(xiàn)出來。在進(jìn)行資產(chǎn)分析、盈利能力分析、現(xiàn)金流分析之前，應(yīng)該用管理層視角結(jié)合業(yè)務(wù)、經(jīng)營模式把經(jīng)營成果的邏輯做出分析。

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強(qiáng)調(diào)保薦機(jī)構(gòu)要盡責(zé)，做好把關(guān)責(zé)任

監(jiān)管部門還指出，保薦機(jī)構(gòu)核查時(shí)發(fā)現(xiàn)內(nèi)核部門可能有些時(shí)候沒有發(fā)現(xiàn)主要問題，或者是未全面反映內(nèi)核發(fā)現(xiàn)的主要問題。監(jiān)管部門會(huì)結(jié)合發(fā)行保薦書和保薦工作報(bào)告進(jìn)行審核，也會(huì)納入中介機(jī)構(gòu)的質(zhì)量評價(jià)。

“希望大家能夠切實(shí)地學(xué)好新的規(guī)則，因?yàn)榭苿?chuàng)板是一個(gè)全面的改革，有非常多創(chuàng)新的地方，而且提出了一系列的新要求，如果沒有制度規(guī)則那可能還是按老一套來做。”監(jiān)管部門要保要求薦機(jī)構(gòu)要切實(shí)做好把關(guān)責(zé)任。

目前科創(chuàng)板采取的是“受理即披露”的方式，上交所在收到申報(bào)材料后會(huì)及時(shí)公布企業(yè)受理情況，企業(yè)的受理通知、公示，將均在受理當(dāng)日收市后，在上交所官方網(wǎng)站統(tǒng)一進(jìn)行披露。不少機(jī)構(gòu)為了搶時(shí)間或忽視申報(bào)材料的質(zhì)量。要選出貨真價(jià)實(shí)的科創(chuàng)企業(yè)，除了交易所嚴(yán)格審核外，包括券商、會(huì)計(jì)師事務(wù)所在內(nèi)的中介機(jī)構(gòu)不僅要當(dāng)好“看門人”，還要提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，把簡單的保薦服務(wù)拓展為綜合服務(wù)。過往的承銷保薦帶有很大程度的“化妝”成分，一定程度上存在薦而不保的情況。進(jìn)入注冊制時(shí)代的發(fā)行上市，保薦人被賦予了更多的“卸妝”職能，要確保發(fā)行人披露的信息真實(shí)準(zhǔn)確。中介機(jī)構(gòu)必須升級“金剛鉆”，才能攬得科創(chuàng)板的“瓷器活”。

來源：券商中國（ID：quanshangcn） 記者：程丹