每經(jīng)記者 王海慜    每經(jīng)編輯 杜宇    

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距離證監(jiān)會主席易會滿露面僅過去兩日，科創(chuàng)板“2+6”規(guī)則就在今日凌晨落地并實施。一些投行人士表示，科創(chuàng)板規(guī)則落地速度雖然快，但也在預(yù)期之中。對比之前發(fā)布的科創(chuàng)板征求意見稿，此次，正式出臺的科創(chuàng)板《上市審核規(guī)則》有什么新的變化？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，與此前的征求意見稿相比，《上市審核規(guī)則》主要的變動在于這8個方面。

調(diào)整主要在這8處

2019年3月2日凌晨，上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》（以下簡稱《上市審核規(guī)則》）。

記者注意到，與此前的征求意見稿相比，《上市審核規(guī)則》主要的變動在于這幾點：

1、進(jìn)一步明確了發(fā)行人的定位。

比較此前的征求意見稿，正式發(fā)布的《上市審核規(guī)則》明確指出，發(fā)行人申請股票首次發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟(jì)主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。

2、對發(fā)行、上市條件審核的一些事項做了優(yōu)化。

例如在發(fā)行條件、上市條件的審核中新增了“本所在發(fā)行上市審核中，將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀，保薦人的判斷是否合理”等要求。

另外，在5套市值標(biāo)準(zhǔn)的第5套中刪去了征求意見稿中“獲得知名投資機(jī)構(gòu)一定金額的投資”的要求。

3、對尚未在境外上市紅籌企業(yè)的上市條件做了明確安排。

《上市審核規(guī)則》指出，符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》（國辦發(fā)〔2018〕21號）規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。

4、對存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人的上市條件做了明確安排。

《上市審核規(guī)則》規(guī)定，存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人申請股票或者存托憑證首次公開發(fā)行并在科創(chuàng)板上市的，其表決權(quán)安排等應(yīng)當(dāng)符合《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等規(guī)則的規(guī)定。

《上市審核規(guī)則》還規(guī)定了存在表決權(quán)差異安排的發(fā)行人在科創(chuàng)板上市的條件，即預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或預(yù)計市值不低于人民幣50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。

5、優(yōu)化了信息披露的審核內(nèi)容、要求。

從已經(jīng)發(fā)布的科創(chuàng)板有關(guān)規(guī)則來看，信息披露的質(zhì)量將是注冊制能否順利推行的關(guān)鍵因素?！渡鲜袑徍艘?guī)則》中對信息披露的審核內(nèi)容、要求也做了進(jìn)一步的規(guī)范。

例如，在第三十二條中，明確了“通過提出問題、回答問題等多種方式，督促發(fā)行人及其保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)完善信息披露，真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息，提高信息披露質(zhì)量。”

此外，《上市審核規(guī)則》還強(qiáng)調(diào)了信息披露審核的重點，“本所在信息披露審核中，重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達(dá)到真實、準(zhǔn)確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的要求。”

對于這些優(yōu)化，上交所在答記者問中表示，“交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)，在發(fā)行上市審核中，將重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達(dá)到真實、準(zhǔn)確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準(zhǔn)則的要求。同時，關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、一致、可理解，具有內(nèi)在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關(guān)，以震懾欺詐發(fā)行和財務(wù)造假，督促發(fā)行人及其保薦機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)真實、準(zhǔn)確、完整地披露信息。”

6、對審核機(jī)構(gòu)審核的有關(guān)內(nèi)容做了細(xì)化。

從上交所的表態(tài)來看，加大審核問詢力度將是上交所審核的重點工作。相比征求意見稿，《上市審核規(guī)則》對審核機(jī)構(gòu)審核的有關(guān)內(nèi)容做了細(xì)化。

例如在對征求意見稿調(diào)整后，《上市審核規(guī)則》中規(guī)定，本所對發(fā)行上市申請文件的信息披露進(jìn)行審核時，可以視情況在審核問詢中對發(fā)行人、保薦人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)，提出下列要求：

（一）解釋和說明相關(guān)問題及原因；

（二）補(bǔ)充核查相關(guān)事項；

（三）補(bǔ)充提供新的證據(jù)或材料；

（四）修改或更新信息披露內(nèi)容。

7、對發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)上市審核中的相關(guān)紀(jì)律處分做了調(diào)整。

科創(chuàng)板實行注冊制對發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)都提出了更高的自律要求，相比征求意見稿，《上市審核規(guī)則》對相關(guān)紀(jì)律處分做了進(jìn)一步的調(diào)整。

例如《上市審核規(guī)則》新增了對保薦人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員予以紀(jì)律處分的觸發(fā)條件：

（一）偽造、變造發(fā)行上市申請文件中的簽字、蓋章；

（二）重大事項未報告或者未披露；

（三）以不正當(dāng)手段干擾本所發(fā)行上市審核工作；

（四）內(nèi)部控制、盡職調(diào)查等制度存在缺陷或者未有效執(zhí)行；

（五）通過相關(guān)業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益；

（六）不履行其他法定職責(zé)。

8、縮短了發(fā)行人在科創(chuàng)板上市申請被否后再次提交發(fā)行上市申請的時間間隔。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，對比此前的征求意見稿，《上市審核規(guī)則》將發(fā)行人在科創(chuàng)板上市申請被否后再次提交發(fā)行上市申請的時間間隔從之前的一年縮短為6個月。

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明確科創(chuàng)板上市定位

在科創(chuàng)板相關(guān)配套規(guī)則發(fā)布后，企業(yè)將正式啟動發(fā)行上市申請。那么，上交所將如何理解和把握擬上市企業(yè)是否符合科創(chuàng)板定位？

上交所在最新發(fā)布的答記者問中表示，“我國科創(chuàng)企業(yè)很多正處于爬坡邁坎關(guān)鍵期，科創(chuàng)板定位的把握，需要處理好現(xiàn)實與目標(biāo)、當(dāng)前與長遠(yuǎn)的關(guān)系?？苿?chuàng)板既是科技企業(yè)的展示板，還是推動科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)展的促進(jìn)板；科創(chuàng)板既要優(yōu)先支持新技術(shù)、新產(chǎn)業(yè)企業(yè)發(fā)展，也要兼顧市場認(rèn)可度高的新模式、新業(yè)態(tài)優(yōu)質(zhì)企業(yè)發(fā)展。”

“在審核安排上，要求發(fā)行人結(jié)合科創(chuàng)板定位，就是否符合相關(guān)行業(yè)范圍、依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營、具有較強(qiáng)成長性等事項，進(jìn)行審慎評估；要求保薦人就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，進(jìn)行專業(yè)判斷。上交所將關(guān)注發(fā)行人的評估是否客觀、保薦人的判斷是否合理，并可以根據(jù)需要就發(fā)行人是否符合科創(chuàng)板定位，向本所設(shè)立的科技創(chuàng)新咨詢委員會提出咨詢。”

同時在企業(yè)引導(dǎo)上，上交所表示，“將突出重點、兼顧一般。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認(rèn)可度高，社會形象良好，具有較強(qiáng)成長性的企業(yè)。同時，兼顧新業(yè)態(tài)企業(yè)和新模式企業(yè)，體現(xiàn)科創(chuàng)板的包容性。”

交易所將啟動科創(chuàng)板上市受理

此次，科創(chuàng)板相關(guān)制度優(yōu)化了股票發(fā)行上市條件，不過在《上市審核規(guī)則》中也明確了一些需要上交所另行規(guī)定的內(nèi)容。

這些內(nèi)容包括“本所設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會，對發(fā)行上市審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告和發(fā)行上市申請文件進(jìn)行審議，提出審議意見。上市委員會的職責(zé)、人員組成、工作程序等事項”、“發(fā)行人存在實施員工持股計劃、期權(quán)激勵、整體變更前累計未彌補(bǔ)虧損等事項的處理”等。

對此，上交所表示，上交所正在按照“急用先行”原則，抓緊以審核問答等形式制定上市審核標(biāo)準(zhǔn)，報證監(jiān)會批準(zhǔn)后發(fā)布實施。首批標(biāo)準(zhǔn)將盡快明確科創(chuàng)企業(yè)發(fā)行上市中，帶有一定普遍性的員工持股計劃閉環(huán)運作中股東數(shù)量認(rèn)定、能否帶期權(quán)上市、整體變更前累計未彌補(bǔ)虧損等事項處理，解決相關(guān)企業(yè)股票發(fā)行上市中遇到的實際問題，增強(qiáng)市場預(yù)期。

對于科創(chuàng)板發(fā)行人何時可以啟動上市材料申報工作。最近，有資深投行人士曾向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，在科創(chuàng)板正式規(guī)則文件和一些配套細(xì)則出來話，預(yù)計交易所最快在今年4月份就能收材料，7月份就有很大概率實現(xiàn)首家科創(chuàng)板公司上市。

而從實際來看，在今天凌晨科創(chuàng)板“2+6”正式規(guī)則出臺后，也就是說從現(xiàn)在起，擬赴科創(chuàng)板IPO的企業(yè)就可以正式啟動發(fā)行上市申請。

對此，上交所理事長黃紅元曾在新聞發(fā)布會上表示，“目前不太好估計第一家科創(chuàng)板公司什么時候能上。因為涉及的因素和環(huán)節(jié)還比較多。下一步，在規(guī)則公布以后，交易所將啟動科創(chuàng)板上市受理工作。但第一家公司掛牌上市還取決于企業(yè)的準(zhǔn)備情況，投行還要做一些盡調(diào)工作，還有申報材料的準(zhǔn)備，然后才是交易所的審核。我估計各個方面都會積極加快推進(jìn)。”