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證監(jiān)會(huì)今日就《證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)管理人中管理人（MOM）產(chǎn)品指引（征求意見稿）》（簡(jiǎn)稱《規(guī)則》）公開征求意見，《意見》對(duì)MOM的產(chǎn)品定義、運(yùn)作模式、參與主體資質(zhì)條件、母子管理人及托管人職責(zé)劃分、投資運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)管理與內(nèi)部控制等進(jìn)行了規(guī)范。

關(guān)注點(diǎn)一：運(yùn)作模式明確，可采取公募與私募兩種形式

MOM產(chǎn)品在境外屬于一類成熟的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，具有“多元資產(chǎn)、多元風(fēng)格”的特征，既能體現(xiàn)母管理人的大類資產(chǎn)配置能力，又可以發(fā)揮不同子管理人的特定資產(chǎn)管理能力。此次發(fā)布的《規(guī)則》就是要將MOM引入我國(guó)市場(chǎng)，進(jìn)一步促進(jìn)證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)創(chuàng)新發(fā)展，提高為各類投資者提供資產(chǎn)配置服務(wù)的能力。

《指引》規(guī)定，MOM產(chǎn)品是指母管理人將資產(chǎn)管理產(chǎn)品部分或者全部資產(chǎn)委托給多個(gè)子管理人進(jìn)行管理的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。母管理人是產(chǎn)品管理人，履行法定的受托職責(zé)；子管理人是母管理人的投資顧問(wèn)，屬于基金服務(wù)機(jī)構(gòu)，受母管理人委托提供投資建議等基金服務(wù)。母管理人依法應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而免除。

母管理人可以通過(guò)公開募集或者非公開募集的方式募集資金，母管理人可將管理人中管理人產(chǎn)品的資產(chǎn)劃分成若干子資產(chǎn)單元，每一個(gè)子資產(chǎn)單元按規(guī)定單獨(dú)開立子證券期貨賬戶。子管理人應(yīng)在約定的權(quán)限范圍內(nèi)為特定子資產(chǎn)單元提供投資建議或者下達(dá)投資指令，母管理人作出投資決策并負(fù)責(zé)交易執(zhí)行。

MOM產(chǎn)品可以采取公募與私募兩種形式，但應(yīng)當(dāng)分別適用不同的監(jiān)管要求。公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人應(yīng)當(dāng)向證監(jiān)會(huì)備案，非公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的子 管理人應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)的規(guī)定進(jìn)行備案。

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關(guān)注點(diǎn)二：母子管理人、投資經(jīng)理等門檻明確

《指引》設(shè)置了參與主體資質(zhì)條件。證監(jiān)會(huì)相關(guān)人士表示，MOM產(chǎn)品屬于創(chuàng)新產(chǎn)品，為確保平穩(wěn)起步，《指引》要求，母管理人應(yīng)當(dāng)依法持有資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)牌照、配備相應(yīng)的投研人員、符合合規(guī)經(jīng)營(yíng)條件，子管理人應(yīng)當(dāng)為證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)及符合條件的私募證券投資基金管理人，擔(dān)任公募MOM的子管理人應(yīng)當(dāng)取得公募基金管理人資格。

同時(shí)，MOM 投資經(jīng)理應(yīng)當(dāng)具備一定年限的證券投資、研究、分析等相關(guān)從業(yè)經(jīng)驗(yàn)，或者一定年限的養(yǎng)老金、保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)，且具備相應(yīng)的職業(yè)操守。

具體來(lái)看，證券基金經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)擬任管理人中管理人產(chǎn)品的母管理人的，應(yīng)當(dāng)符合四類條件：

一是依法經(jīng)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)可從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)；

二是具有專門投資研究團(tuán)隊(duì)，且專職從事管理人中管理人產(chǎn)品相關(guān)投資研究的人員不少于三人；

三是最近一年內(nèi)沒(méi)有因重大違法違規(guī)行為、重大失信行為受到行政處罰或者刑事處罰，且不存在因涉嫌違法違規(guī)經(jīng)營(yíng)正在被立案調(diào)查或者正處于整改期間的情形；

四是證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

擬任管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人應(yīng)當(dāng)為依法可以從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)、商業(yè)銀行資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)以及證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)，或者同時(shí)符合下列四條件的私募證券投資基金管理人：

一是在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記滿1年、無(wú)重大違法違規(guī)記錄的會(huì)員；

二是具備3年以上連續(xù)可追溯證券、期貨投資管理業(yè)績(jī)且無(wú)不良從業(yè)記錄的投資管理人員不少于3人；

三是不存在治理結(jié)構(gòu)不健全、經(jīng)營(yíng)管理混亂、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理制度無(wú)法得到有效執(zhí)行、財(cái)務(wù)狀況惡化等重大經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)；

四是證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

擔(dān)任公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的子管理人，應(yīng)當(dāng)取得公募基金管理人資格。

對(duì)于擔(dān)任非公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的投資經(jīng)理的，應(yīng)當(dāng)符合五類條件：

一是具備2年以上金融行業(yè)從事證券投資、證券研究分析、證券投資基金研究評(píng)價(jià)或分析經(jīng)驗(yàn)，其中至少1年為證券投資經(jīng)驗(yàn)；或者具備2年以上養(yǎng)老金或保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)；

二是歷史投資業(yè)績(jī)穩(wěn)定、良好，無(wú)重大管理失當(dāng)行為；

三是最近 3 年沒(méi)有重大違法違規(guī)記錄；

四是不得兼任其他基金（基金中基金除外）的投資經(jīng)理；

五是證監(jiān)會(huì)根據(jù)審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。

其中，擔(dān)任公開募集管理人中管理人產(chǎn)品的基金經(jīng)理，除應(yīng)當(dāng)符合上述二——五條件外，還應(yīng)當(dāng)具備 5年以上金融行業(yè)從事證券投資、證券研究分析、證券投資基金研究評(píng)價(jià)或分析經(jīng)驗(yàn)，其中至少 2 年為證券投資經(jīng)驗(yàn)；或者具備 5 年以上養(yǎng)老金或保險(xiǎn)資金資產(chǎn)配置經(jīng)驗(yàn)。

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關(guān)鍵點(diǎn)三：母子管理人及托管人職責(zé)劃分，列明十項(xiàng)禁止行為

MOM產(chǎn)品涉及多個(gè)參與主體，《指引》要求，母管理人與子管理人應(yīng)當(dāng)簽訂基金服務(wù)協(xié)議，明確雙方的權(quán)利義務(wù)、子資產(chǎn)單元投資安 排等重要內(nèi)容。為劃清各參與主體的職責(zé)邊界，《指引》規(guī)定，母管理人主要負(fù)責(zé)投資決策及交易執(zhí)行、子管理人選聘及更換、組合動(dòng)態(tài)調(diào)整、估值核算、整體合規(guī)風(fēng)控等；子管理人主要負(fù)責(zé)子資產(chǎn)單元的投資管理、重大事項(xiàng)報(bào)告等；托管人主要負(fù)責(zé)賬戶開立、投資監(jiān)督、估值復(fù)核等。

同時(shí)，《指引》還對(duì)母管理人、子管理人及托管人的禁止行為作出了明確規(guī)定，不得有十類行為：

一是利用基金從事內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)或者其他不當(dāng)、違法的證券期貨業(yè)務(wù)行為；

二是泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息，利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)交易活動(dòng)；

三是為違法或者規(guī)避監(jiān)管的證券期貨業(yè)務(wù)活動(dòng)提供交易便利；

四是從事非公平交易、利益輸送等損害投資者合法權(quán)益的行為；

五是利用基金進(jìn)行商業(yè)賄賂；

六是侵占、挪用基金財(cái)產(chǎn)；

七是利用基金或者職務(wù)便利為投資者以外的第三方謀取不正當(dāng)利益；

八是直接或者間接向投資者返還管理費(fèi)；

九是以獲取傭金或者其他不當(dāng)利益為目的，使用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行不必要的交易；

十是法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會(huì)規(guī)定禁止的其他行為。

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關(guān)注點(diǎn)四：列明投資運(yùn)作要求

《指引》規(guī)定，母管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的子管理人管理制度，制定子管理人選聘、監(jiān)督、考核、評(píng)估、解聘標(biāo)準(zhǔn)和流程，健全決策程序和授權(quán)機(jī)制，明確各投資決策主體的權(quán)責(zé)劃分。 同時(shí)，母管理人應(yīng)當(dāng)對(duì)子管理人開展審慎盡職調(diào)查，加強(qiáng)監(jiān)督評(píng)估，及時(shí)解聘或更換不合格子管理人。子管理人數(shù)量方面，《指引》規(guī)定，母管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)MOM產(chǎn)品投資策略合理確定子管理人數(shù)量及各子管理人管理資產(chǎn)規(guī)模。

在子管理人費(fèi)用支付方面，《指引》明確，公募MOM子管理人的服務(wù)費(fèi)用應(yīng)當(dāng)從母管理人收取的管理費(fèi)中列支，私募MOM子管理人的服務(wù)費(fèi)用由母子管理人雙方自主約定。同時(shí)，為防范利益沖突，加強(qiáng)關(guān)聯(lián)交易管控，《指引》要求，母管理人應(yīng)當(dāng)將子管理人的關(guān)聯(lián)方一并納入管控范圍，各子管理人不得再轉(zhuǎn)委托，也不得存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

關(guān)注點(diǎn)五：強(qiáng)化信息披露，充分提示風(fēng)險(xiǎn)

《指引》要求，MOM產(chǎn)品的資產(chǎn)管理合同等法律文件應(yīng)當(dāng)詳細(xì)列明子資產(chǎn)單元?jiǎng)澐謽?biāo)準(zhǔn)、子管理人選擇標(biāo)準(zhǔn)等核心產(chǎn)品要素。同時(shí)，在定期報(bào)告中披露子管理人的相關(guān)情況，包括基本信息、變動(dòng)情況、管理規(guī)模、關(guān)聯(lián)關(guān)系等，并在年度報(bào)告中披露子管理人當(dāng)年合計(jì)獲得的服務(wù)費(fèi)用及占基金資產(chǎn)凈值的比例等。

為充分揭示風(fēng)險(xiǎn)，《指引》要求，MOM產(chǎn)品名稱中應(yīng)當(dāng)包含“管理人中管理人（MOM）”字樣，且投資者應(yīng)當(dāng)以書面或電子形式簽署專門的產(chǎn)品資料概要。

在保護(hù)投資者合法權(quán)益，防范相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)方面，《指引》規(guī)定，母管理人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制與風(fēng)險(xiǎn)管理制度，確保管理人中管理人產(chǎn)品的投資管理、證券期貨交易、估值核算、風(fēng)險(xiǎn)控制、合規(guī)管理、信息披露等業(yè)務(wù)操作符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。同時(shí)，母管理人應(yīng)當(dāng)建立完善的技術(shù)系統(tǒng)，支持管理人中管理人產(chǎn)品的投資運(yùn)作。涉及信息系統(tǒng)外部接入的，應(yīng)當(dāng)符合證監(jiān)會(huì)相關(guān)規(guī)定。

來(lái)源：券商中國(guó)（ID：quanshangcn） 記者：程丹