每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 杜宇    

一家公司多年前舊事揭露后，最近中泰證券遭到了廣東證監(jiān)局采取出具警示函的監(jiān)督管理措施。

火山君（微信公眾號：huoshan5188）了解到，中泰證券是推薦原廣東朗頓教育文化科技股份有限公司（現(xiàn)更名為中青朗頓（太湖）教育文化科技股份有限公司，以下簡稱朗頓教育）股票在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌公開轉(zhuǎn)讓并負責其持續(xù)督導工作的主辦券商，而且還是朗頓教育2015年重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務顧問。

朗頓教育信披違規(guī)

但是，近期廣東證監(jiān)局在對朗頓教育調(diào)查時發(fā)現(xiàn)，該公司存三大違法違規(guī)：

一是，未及時披露公司及其子公司重大對外投資事項；

二是，2014年少計營業(yè)費用380萬元，導致虛增利潤總額380萬元；

三是，未按規(guī)定披露收購尊天文化股權事項；

而作為主辦券商以及獨立財務顧問的中泰證券未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注并督促其采取有效措施予以整改，所以被廣東證監(jiān)局要求整改。

行為一：年收益率9%的重大對外投資事項未及時披露

2015年6月19日，朗頓教育向北京黃金中心購買金額為1億元的“北京黃金”投資回購型金條，占公司2014年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)4394.34萬元的227.57%，構成重大對外投資事項。朗頓教育未及時進行臨時信息披露，直到2016年1月6日，公司才披露上述重大對外投資事項。

2016年1月6日，朗頓教育全資子公司霍爾果斯朗頓、尊天文化合計購買的7000萬元“北京黃金”投資回購型金條，占朗頓教育2014年度經(jīng)審計凈資產(chǎn)4394.34萬元（因公司2015年年度報告未披露，以2014年年度報告數(shù)據(jù)計算）的159.3%，構成重大對外投資事項。朗頓教育未及時進行臨時信息披露，直到2016年5月24日，公司才披露上述重大對外投資事項。

另外，火山君還注意到，公司這兩次對外投資年收益率都高達9%。

行為二：虛增2014年利潤總額380萬元

火山君（微信公眾號：huoshan5188）注意到，朗頓教育在2014年存在兩次虛增利潤的情況，而且都是未及時結(jié)轉(zhuǎn)費用導致的。

2013年8月30日，朗頓教育與麥爾丹約定，后者為公司提供市場品牌宣傳推廣，2014年，麥爾丹完成了合同約定，朗頓教育應將發(fā)生的180萬元市場推廣費計入當年營業(yè)費用。

2013年9月20日，朗頓教育與尊天文化約定，后者為公司提供市場調(diào)研策劃服務。2014年，尊天文化完成約定，公司應及時將預付尊天文化的200萬元確認為營業(yè)費用。

但是，事實上，朗頓教育未及時將上述180萬元和200萬元費用計入2014年營業(yè)費用，導致2014年年度報告虛增利潤總額380萬元，而上述費用分別占朗頓教育當期披露利潤總額2872.13萬元的6.27%和6.96%?；鹕骄ㄎ⑿殴娞枺篽uoshan5188）注意到，《企業(yè)會計準則——基本準則》第三十五條第二款明確規(guī)定，企業(yè)發(fā)生的支出不產(chǎn)生經(jīng)濟利益的，或者即使能夠產(chǎn)生經(jīng)濟利益但不符合或者不再符合資產(chǎn)確認條件的，應當在發(fā)生時確認為費用，計入當期損益。

行為三：未按規(guī)定披露收購天尊文化股權事項

從前述違法違規(guī)行為中已經(jīng)知道，尊天文化是朗頓教育的全資子公司，但其實，朗頓教育在收購尊天文化時，也存在未按規(guī)定披露的行為，而且相關披露內(nèi)容還具有誤導性。

2014年11月22日，朗頓教育與宗偉簽訂了《收購意向協(xié)議》。2015年6月2日，宗偉、宗某麗（宗偉的母親）與朗頓教育簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將尊天文化100%股權轉(zhuǎn)讓給朗頓教育，價格為3000萬元，同日，尊天文化向工商管理部門提交工商變更申請，6月4日換發(fā)了變更后的營業(yè)執(zhí)照。

但是，接下來的公告卻讓人匪夷所思。

2015年6月8日，朗頓教育發(fā)布《重大資產(chǎn)重組進展公告》，稱“截至本公告日，公司重組方案仍需進一步商討、論證、細化，相關工作仍在開展中”。但事實上，公司在6月2日已受讓尊天文化100%股，顯然公告內(nèi)容與事實不符。另外，廣東證監(jiān)局還認為，6月2日，朗頓教育受讓尊天文化100%股權，并于當天向工商部門申請變更尊天文化股東，朗頓教育未按規(guī)定履行重大資產(chǎn)重組審議程序。

2015年6月12日，宗偉、宗某麗分別與朗頓教育再次簽訂《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。同日，朗頓教育發(fā)布《重大資產(chǎn)重組暨關聯(lián)交易報告書》，其中“資產(chǎn)交付或過戶的時間安排”稱“根據(jù)《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，朗頓教育與各交易對方應于2015年6月30日向工商管理部門申請標的公司工商變更登記，辦理完畢標的公司工商變更登記之日即告協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓交割結(jié)束，顯然，這未披露尊天文化已于6月2日向工商部門申請工商變更登記，相關披露內(nèi)容具有誤導性。

公司與主辦券商都遭罰

火山君（微信公眾號：huoshan5188）查看廣東證監(jiān)局4月末的行政處罰看到，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條的規(guī)定，廣東證監(jiān)局局決定：對朗頓教育給予警告，并處以30萬元罰款；對直接負責的主管人員周凡給予警告，并處以8萬元罰款；對直接負責的主管人員謝昌國給予警告，并處以3萬元罰款；對其他直接責任人員宗偉給予警告。

而作為主辦券商和重大資產(chǎn)重組項目的獨立財務顧問的中泰證券自然也脫不了干系，廣東證監(jiān)局表示，對于朗頓教育第一和第二項違法行為，中泰證券作為主辦券商，在對朗頓教育信息披露文件進行事前審查、持續(xù)督導其規(guī)范履行信息披露義務和完善公司治理機制等過程中，未能勤勉盡責、嚴格履行法定職責，未能及時予以關注并督促其采取有效措施予以整改。

而對于朗頓教育第三項違法行為，中泰證券則是作為獨立財務顧問，廣東證監(jiān)局認為，中泰證券在為朗頓教育前述重大資產(chǎn)重組項目出具獨立財務顧問報告過程中，未認真履行對尊天文化資產(chǎn)權屬的審慎核查義務，未關注到尊天文化股權轉(zhuǎn)讓和工商變更登記時間早于朗頓教育履行重大資產(chǎn)重組必要決策程序時間的異常情況。

此外，在2015年6月12日中泰證券還不當?shù)爻鼍吡?ldquo;本次交易符合《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》及其他有關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定”的財務顧問意見，且所出具意見未按規(guī)定經(jīng)過中泰證券內(nèi)部核查機構進行論證與復核。

對此，廣東證監(jiān)局決定對中泰證券采取出具警示函的監(jiān)督管理措施，責令認真核查執(zhí)業(yè)中存在的問題，制定切實可行的整改措施，并于收到本決定書之日起30日內(nèi)書面報告。同時，廣東證監(jiān)局還強調(diào)，中泰證券及相關人員應當認真吸取教訓，切實加強證券法律法規(guī)學習，強化風險意識，審慎執(zhí)業(yè)，杜絕此類事件再次發(fā)生。