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3月30日晚，中糧地產(chǎn)（000031.SZ）急披24份公告，宣告重組大悅城地產(chǎn)（00207.HK）的方案初定。中糧地產(chǎn)自2017年7月24日停牌至今，已超過8個(gè)月。

國企改革的簾幕在2015年隆重拉開，作為首批兩家國有資本投資公司改革試點(diǎn)之一，中糧集團(tuán)的混改方案在2017年7月基本定型。中糧旗下兩個(gè)地產(chǎn)平臺(tái)如何整合并發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)是本次中聯(lián)地產(chǎn)重組大悅城地產(chǎn)的目的所在。

中糧地產(chǎn)重組情況表顯示，重組涉及金額達(dá)147.56億元。

中糧地產(chǎn)擬以發(fā)行股份方式向明毅公司(Vibrant Oak Limited)收購大悅城地產(chǎn)91.34億股普通股，占大悅城地產(chǎn)已發(fā)行普通股總數(shù)的64.18%，占已發(fā)行普通股及可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股合計(jì)已發(fā)行股份數(shù)的59.59%。

同時(shí)，中糧地產(chǎn)擬向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金不超過24.26億元，用于大悅城地產(chǎn)的中糧·置地廣場項(xiàng)目、杭州大悅城-購物中心項(xiàng)目的建設(shè)。融資規(guī)模不超過上市公司以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)交易價(jià)格的100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過交易前中糧地產(chǎn)總股本的20%。

本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)基準(zhǔn)日為2018年3月31日。 目前，交易雙方確定本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價(jià)依據(jù)為不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前60個(gè)交易日中糧地產(chǎn)股票交易均價(jià)的90%，即6.89元/股。

不過，最終發(fā)行價(jià)格尚須經(jīng)上市公司股東大會(huì)批準(zhǔn)和中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)。

中糧地產(chǎn)也可能因?yàn)槎壥袌龅牟▌?dòng)而再次調(diào)整發(fā)行價(jià)格，不過標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格不會(huì)調(diào)整。

按照暫定的本次重組標(biāo)的預(yù)估值147.56億元，每股發(fā)行價(jià)格6.89元計(jì)算，中糧地產(chǎn)將向明毅發(fā)行21.42億股股份，用于支付本次重組的全部對價(jià)。

本次交易前，中糧地產(chǎn)的主要業(yè)務(wù)范圍包括住宅地產(chǎn)、工業(yè)地產(chǎn)和部分自持物業(yè)的經(jīng)營，專注于住宅開發(fā)業(yè)務(wù)。中糧地產(chǎn)2017年年報(bào)顯示，2017年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入140.42億元，較上年下降22.01%，凈利潤17.35億元，同比增長30.10%。

而大悅城地產(chǎn)主要以開發(fā)、經(jīng)營和管理大悅城品牌城市綜合體為主要業(yè)務(wù)方向，專注于商業(yè)地產(chǎn)領(lǐng)域。大悅城地產(chǎn)2017年年報(bào)顯示，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入116.58億元，同比增長67%，凈利潤為25.75億元，同比增長101.9%。

本次交易將為上市公司主營業(yè)務(wù)注入新的商業(yè)地產(chǎn)元素，釋放住宅、商業(yè)板塊整合的協(xié)同效應(yīng)。公司既能通過開發(fā)性業(yè)務(wù)的高周轉(zhuǎn)實(shí)現(xiàn)現(xiàn)金回流，又能分享持有型物業(yè)帶來的長期穩(wěn)定收益和升值紅利。

因?yàn)槊饕阆抵屑Z集團(tuán)控制的企業(yè)，因此本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易完成后，不考慮募集配套資金的影響，中糧集團(tuán)將直接持有中糧地產(chǎn)20.94%的股權(quán)，通過明毅間接持有54.15%的股權(quán)，合計(jì)持有中糧地產(chǎn)75.09%的股權(quán)，本次重組不會(huì)導(dǎo)致中糧地產(chǎn)的控制權(quán)發(fā)生變更，不構(gòu)成重組上市。