12月22日，全國股轉公司召開新三板分層與交易制度改革新聞發(fā)布會，全國股轉公司總經(jīng)理李明表示，經(jīng)證監(jiān)會批準，全國股轉公司將發(fā)布新制定的三個文件，分別是《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國信息披露細則》。

分層降低凈利潤要求提高營收指標要求

全國股轉系統(tǒng)認為，目前的標準下，標準一營收要求高；標準二財務要求低；標準三公司公眾化標準不足。

全國股轉公司總經(jīng)理李明表示，關于分層制度，原有的創(chuàng)新層轉讓標準，一是盈利條件偏高，二是營收規(guī)模偏低，共同準入標準缺少對股東人數(shù)的要求，導致公眾化水平層次不齊，此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現(xiàn)有分層基本架構不變的邏輯下，調(diào)節(jié)部分準入和標準，促進更多優(yōu)質企業(yè)向創(chuàng)新層集聚，公眾化水平，為后續(xù)改革措施打好基礎。在分層制度方面，調(diào)整凈利潤標準、營收標準，共同準入增加合格投資人人數(shù)不少于50人人數(shù)等，將維持標準改為合法合規(guī)為主。

交易制度取消盤中協(xié)議轉讓引入集合競價

一是引入集合競價，原采取協(xié)議轉讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種，供掛牌企業(yè)自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合竟價，每天共5次。二是優(yōu)化協(xié)議轉讓。

為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉讓與特定事項協(xié)議轉讓兩種交易方式。符合一定數(shù)量、金額及相應價格限制的協(xié)議轉讓，可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交;對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉讓等合理的特殊轉讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉讓予以滿足。三是鞏固做市轉讓，并予以適當調(diào)整完善。繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉讓，在完善做市轉讓收盤價形成機制的同時，協(xié)議轉讓方式一并適用于做市轉讓的掛牌股票。

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》。對創(chuàng)新層公司的信息披露提出了更好的要求，包括增強季度報告披露，對于年報披露時間晚或業(yè)績變動較大，需要披露業(yè)績快報和業(yè)績預告。同時創(chuàng)新層還需需要配合會計師事務所執(zhí)行1504號準則，溝通關鍵審計事項，會計師要進行輪換，創(chuàng)新層要設立董秘等。

東北證券研究總監(jiān)付立春專業(yè)解讀

新三板分層、交易制度改革等政策發(fā)布，進程雖慢于市場預期，但標志著新三板全面深化改革升級正式開啟。

新三板終于迎來二次創(chuàng)業(yè)期的春天。步入新時代新階段，新三板的嚴管和建設將并行。“穩(wěn)步推進”是方向，長周期下春天將是“慢熱”的。“分層”是主線，春天是“局部”的，更加優(yōu)質企業(yè)、更專業(yè)投資機構、投行中介更有機會。

新階段新三板的主要矛盾是投資供給側的結構性問題。過去五年，企業(yè)迅猛擴容，市場融資需求曲線大幅右移；同時，投資供給曲線基本穩(wěn)定，這就導致市場均衡點不斷下移。平均而言，企業(yè)融資更加困難、融資額下降。為更好支持實體經(jīng)濟，完善新三板市場，協(xié)調(diào)鼓勵更多投資進駐是未來發(fā)展的關鍵。

新三板升級的諸多障礙仍待掃除，如一些A股慣性造成嚴重誤導。隨著資本市場的國際化開放與市場化改革，新三板市場的完善有望全面推進。

對企業(yè)而言，更應回歸規(guī)范、持續(xù)、成長的主業(yè)。對機構來說，做好風控前提下，配置性投資的布局窗口仍在，交易性投資或將理性復蘇。

分層制度：優(yōu)化分層標準

關于分層制度，原有的創(chuàng)新層轉讓標準，一是盈利條件偏高；二是營收規(guī)模偏低；共同準入標準缺少對股東人數(shù)的要求，導致公眾化水平層次不齊。此次分層制度的修改完善總體思路是在保持現(xiàn)有分層基本架構不變的邏輯下，調(diào)節(jié)部分準入和標準，促進更多優(yōu)質企業(yè)向創(chuàng)新層集聚，公眾化水平，為后續(xù)改革措施打好基礎。在分層制度方面，調(diào)整凈利潤標準、營收標準，共同準入增加合格投資人人數(shù)不少于50人人數(shù)等，將維持標準改為合法合規(guī)為主。

我們認為：目前來看，分層必須循序推進：先優(yōu)化創(chuàng)新層標準，擴大創(chuàng)新層范圍，再在此基礎上再推出精選層。此次優(yōu)化，主要是調(diào)整各項標準，整體降低財務指標標準，提高資本市場指標標準。

降低財務指標標準包括降低增長率的要求等，部分公司進入創(chuàng)新層后增長率明顯放緩，造成公司進出創(chuàng)新層、造成創(chuàng)新層不穩(wěn)定的原因之一。維持標準的調(diào)整、降低，也更加充分考慮了創(chuàng)新層的穩(wěn)定性，以及范圍的擴大等。

還有，考慮到創(chuàng)新層公司流動性在新三板市場中的作用，需要提高進入創(chuàng)新層流動性指標的要求。比如，增加股東人數(shù)等。這樣做，能起到鼓勵公司選擇做市等方式積極交易，進一步增加創(chuàng)新層的流動性。

交易制度改革：集合競價與信息披露

此次推出交易制度和信披制度改革。旨在解決協(xié)議轉讓方式價格不公允、市場不認可等問題，為持續(xù)改善市場流動性奠定基礎。內(nèi)容包括引入集合競價、調(diào)整協(xié)議交易、鞏固做市轉讓。

基礎層企業(yè)采取每日收盤一次集合競價，創(chuàng)新層企業(yè)每小時可交易一次，每天共五次。還會鞏固做市轉讓，適當調(diào)整完善，鼓勵做市轉讓。在堅持信息披露完善的基礎下，探索實施創(chuàng)新層和基礎層差異性制度，創(chuàng)新層企業(yè)將從嚴要求，基礎層企業(yè)繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有規(guī)則，個別較嚴條款有調(diào)整。

對此，我們認為非指定協(xié)議轉讓的定價功能不如集合競價。相比協(xié)議轉讓，集合競價能大幅提高交易效率，對于提高市場精準度、交易效率，降低不必要的誤差有直接的作用。協(xié)議轉讓結合集合競價的方式，可以整體上提高市場的交易效率。

指定協(xié)議轉讓方式仍在線下、盤后保留。指定協(xié)議轉讓的成交額還是比較大的，有保留的很強必要性。今年很多基金到期、限售股解禁，市場壓力不小，即使今年部分基金延期、解禁股延遲拋售，到2018年，對新三板二級市場的沖擊也不可忽視盤后指定的協(xié)議轉讓也為緩解解禁壓力、撮合大宗交易，提供了一定的契機與空間。這也考慮了做市商在其中發(fā)揮的作用，為做市商進入、退出做市提供了方便。

今年做市轉協(xié)議的趨勢比較明顯，市場上協(xié)議轉讓的交易額占到整個市場的88%。創(chuàng)新層的不連續(xù)集合競價，能夠基本滿足其日常交易需求，是做市轉讓的有力補充。

信息披露方面提出更高要求，并區(qū)別對待、差異化進行。對信息真實性、完整性的監(jiān)管要求進一步提高。

股轉發(fā)布會全文

2017年12月22日，在即將迎來揭牌運營五周年之際，全國股轉公司發(fā)布了新制定的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司分層管理辦法》（以下簡稱《分層管理辦法》）和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓細則》（以下簡稱《轉讓細則》）。這是中國證監(jiān)會貫徹落實黨的十九大精神和全國金融工作會議部署、促進多層次資本市場健康發(fā)展的重要舉措，標志著深化新三板改革邁出關鍵步伐。

五年來，新三板始終聚焦服務創(chuàng)新型創(chuàng)業(yè)型成長型中小微企業(yè)，圍繞改善中小微企業(yè)融資環(huán)境做出積極探索，確立了高度包容的市場準入制度，構建了充分市場化的融資并購機制，使得一大批有發(fā)展前景和市場影響力的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)得以掛牌融資，有效拓展了資本市場服務實體經(jīng)濟的廣度和深度。截至2017年11月末，新三板掛牌公司達11645家，其中，5426家公司完成8279次股票發(fā)行，融資總額3888.22億元。

中國證監(jiān)會高度重視新三板的改革發(fā)展，在充分調(diào)研論證基礎上提出了“以市場分層為抓手，統(tǒng)籌推進發(fā)行、交易、信息披露、監(jiān)管等各方面改革”的總體思路。市場分層是新三板“海量市場”發(fā)展的內(nèi)在需求和必然結果，其意義在于實現(xiàn)對掛牌公司的分類服務和管理，實現(xiàn)監(jiān)管資源的優(yōu)化配置，降低投資者信息收集成本。其中，分層標準的設計是分層制度的核心，也是差異化制度安排的重要前提。2016年分層管理試行辦法分別從盈利性、成長性和市場認可度等三個方面設置了三套差異化的創(chuàng)新層標準，將市場分為創(chuàng)新層和基礎層。經(jīng)過前期兩次市場層級調(diào)整，目前共有1354家創(chuàng)新層公司，其在資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營業(yè)績等方面總體上優(yōu)于基礎層公司，初步實現(xiàn)了優(yōu)質企業(yè)集聚，分層分類管理理念得到市場各方認同。

由于分層尚處在探索起步階段，2016年分層管理辦法確定的分層標準還存在優(yōu)化調(diào)整的空間。如創(chuàng)新層準入標準一盈利要求偏高，導致一批優(yōu)質掛牌公司無緣創(chuàng)新層；標準二營收規(guī)模要求偏低，導致一批財務穩(wěn)定性偏弱、經(jīng)營風險較高的公司進入創(chuàng)新層；共同準入標準缺少對股東人數(shù)等指標的要求，導致創(chuàng)新層公司的公眾化水平參差不齊。此次分層制度的修改完善，充分凝聚了市場共識，總體思路是在保持現(xiàn)有市場分層基本架構、基本邏輯不變的前提下，調(diào)整創(chuàng)新層的部分準入和維持標準，促進更多優(yōu)質企業(yè)向創(chuàng)新層聚集，提高創(chuàng)新層公司的公眾化水平，為后續(xù)改革措施的推出奠定基礎。一是在差異化準入標準中，調(diào)減凈利潤標準，提高營業(yè)收入標準，新增競價市值標準。二是在共同準入標準中增加“合格投資者人數(shù)不少于50人”的要求。三是著眼于提高創(chuàng)新層公司穩(wěn)定性，防止“大進大出”，將維持標準改為以合法合規(guī)和基本財務要求為主。

與分層制度的完善相配套，此次一并推出了交易制度和信息披露制度的改革。交易制度改革體現(xiàn)了鮮明的問題導向，旨在解決現(xiàn)行協(xié)議轉讓方式定價不公允、市場不認可、監(jiān)管難度大等問題，完善新三板市場的價格發(fā)現(xiàn)機制，為持續(xù)改善市場流動性奠定基礎，主要包括引入集合競價、優(yōu)化協(xié)議轉讓、鞏固做市轉讓等具體措施。一是引入集合競價，原采取協(xié)議轉讓方式的股票盤中交易方式統(tǒng)一調(diào)整為集合競價，盤中時段的交易方式為集合競價與做市轉讓兩種，供掛牌企業(yè)自主選擇。與市場分層配套，對采取集合競價轉讓方式的股票實施差異化的撮合頻次，基礎層采取每日收盤時段1次集合競價，創(chuàng)新層采取每小時撮合1次的集合競價，每天共5次。二是優(yōu)化協(xié)議轉讓。為滿足市場參與人合理的協(xié)議轉讓需求，此次交易制度改革提供了盤后協(xié)議轉讓與特定事項協(xié)議轉讓兩種交易方式。符合一定數(shù)量、金額及相應價格限制的協(xié)議轉讓，可以通過交易系統(tǒng)在盤中申報、盤后成交；對于收購、對賭履約、同一實際控制人下的轉讓等合理的特殊轉讓需求，可以在線下通過申請辦理特定事項協(xié)議轉讓予以滿足。三是鞏固做市轉讓，并予以適當調(diào)整完善。繼續(xù)堅持并鼓勵做市轉讓，在完善做市轉讓收盤價形成機制的同時，協(xié)議轉讓方式一并適用于做市轉讓的掛牌股票。

在信息披露制度改革方面，此次新制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則》，在堅持信息披露真實、準確、完整、及時和公平的基礎上，探索實施了創(chuàng)新層企業(yè)與基礎層企業(yè)差異化的信息披露制度。鑒于創(chuàng)新層公司公眾化程度更高，對其信息披露作了從嚴要求。基礎層公司繼續(xù)執(zhí)行現(xiàn)有信息披露規(guī)則，但對其中要求過嚴、明顯不合理的個別規(guī)定作出了修改。

新三板的創(chuàng)設和快速發(fā)展，是黨的十八大以來我國多層次資本市場建設中的一件大事，五年來服務中小微企業(yè)的實踐表明，黨中央國務院的決策部署是完全正確的。新三板的建設，既沒有現(xiàn)成的經(jīng)驗可以照搬，也沒有固定的樣板可以復制，此次統(tǒng)籌推出的市場分層、交易和信息披露制度的差異化安排，是中國資本市場建設的全新探索，全國股轉公司將以黨的十九大精神和全國金融工作會議精神為指引，認真落實中國證監(jiān)會改革部署，牢牢把握服務實體經(jīng)濟和防范風險的工作導向，持續(xù)跟蹤和評估制度實施情況，為后續(xù)改革措施的推出積累經(jīng)驗、創(chuàng)造條件。只要不忘服務中小微企業(yè)的初心，只要始終植根和服務于實體經(jīng)濟的沃土，只要牢牢守住市場一線監(jiān)管和風險控制的底線，新三板的發(fā)展就一定能夠行穩(wěn)致遠。

來源：全景網(wǎng)