每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 沈溦    

每經(jīng)記者 沈溦 每經(jīng)編輯 宋思艱

3月23日，剛剛宣告終止重組中經(jīng)云數(shù)據(jù)存儲科技(北京)有限公司（以下簡稱中經(jīng)云）的寧波建工（601789，SH），收到來自監(jiān)管層的問詢。上交所要求寧波建工方面就終止重組決定是否經(jīng)過審慎論證，此前披露進(jìn)展是否及時(shí)以及終止重組的具體原因等進(jìn)行及時(shí)回復(fù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，除了寧波建工之外，明牌珠寶、寧波富邦等多家上市企業(yè)近期亦宣布終止了跨界重組。分析人士稱，國內(nèi)再融資政策發(fā)生變化讓他們“知難而退”，而重組本身或許存在一些問題，也引起了監(jiān)管層的關(guān)注。

中略資本創(chuàng)始合伙人高劍鋒在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，近期屢屢有上市公司終止重組，表面上均稱因配套融資政策發(fā)生變化，實(shí)際上按照具體案例來看，大跨界、高估值、高業(yè)績承諾是此類所謂“忽悠式”重組的明顯特征。而從監(jiān)管動向來看，近期以來高業(yè)績承諾的屢屢“失約”，監(jiān)管層對此類雙高重組更加謹(jǐn)慎，另一方面，新融資政策的出臺，讓上市公司以巨額融資砸“業(yè)績”的想法落空，使得上市公司和標(biāo)的公司對重組預(yù)期不高。

重組終止“突然”引監(jiān)管層問詢

資料顯示，寧波建工的重組計(jì)劃始于去年7月，原打算以15.78億元購買中經(jīng)云股權(quán)。不過，3月21日晚，寧波建工公告，因近期證券市場環(huán)境、上市公司再融資政策等發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件不夠成熟，3月21日，公司董事會審議決定終止本次重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)此前的重組預(yù)案，公司擬以4.54元/股發(fā)行2.78億股，合計(jì)作價(jià)12.63億元收購中經(jīng)云27.20%股權(quán)、融美科技80%股權(quán)，并擬以5.02元/股非公開發(fā)行股份配套募資不超過7.6億元，融美科技為持股平臺公司，主要資產(chǎn)為持有的中經(jīng)云63.47%股權(quán)。此次交易中，中經(jīng)云100%股權(quán)的預(yù)估值為15.78億元，

然而，值得注意的是，就在3月11日，公司發(fā)布的《重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告》中剛剛指出，“截至本公告日，公司未出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案的相關(guān)事項(xiàng)。”

對此，上交所在問詢函中指出，自2016年10月11日公司披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案至今已近6個(gè)月，在此前的進(jìn)展公告中，公司均未對相關(guān)終止的風(fēng)險(xiǎn)履行信息披露義務(wù)，為此，上交所要求寧波建工方面補(bǔ)充說明是否已就終止重組相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行過審慎研究和論證，并披露其具體決策過程、決定終止的時(shí)間，請公司核實(shí)相關(guān)信息披露是否及時(shí)。

同時(shí)，上交所要求公司對此前公告“未出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案的相關(guān)事項(xiàng)”的表述進(jìn)行說明，并核實(shí)該時(shí)點(diǎn)相關(guān)方是否已能夠合理預(yù)計(jì)重組終止的風(fēng)險(xiǎn)。

此外，上交所對寧波建工終止重組的原因?yàn)?ldquo;近期證券市場環(huán)境、上市公司再融資政策等發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進(jìn)的條件不夠成熟”的說法也并不認(rèn)同，表示要求做出詳細(xì)說明。

記者注意到，近期監(jiān)管層針對不少企業(yè)重組終止的原因多次問詢，就在3月22日，深交所對明牌珠寶(002574，SZ)重組蘇州好屋一事中前后說法不一，重組草率等問題，發(fā)去問詢函。

長城證券收購兼并部總經(jīng)理尹中余對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，跨界重組一直是近期監(jiān)管層重點(diǎn)核查的對象，而監(jiān)管層方面對其終止重組仍持續(xù)問詢，顯然是對上市公司是否存在借產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，操作二級市場套利行為存在疑慮，同時(shí)也是引導(dǎo)上市公司的并購行為更加“務(wù)實(shí)避虛”，減少炒作。

記者注意到，根據(jù)問詢函，上交所同樣要求寧波建工方面自查公司董監(jiān)高、交易對方及標(biāo)的公司主要管理人員于3月11日公司發(fā)布重組進(jìn)展公告至3 月17日公司股票停牌前是否存在買賣上市公司股票的情況。

重組標(biāo)的持續(xù)虧損

公開資料顯示，本次寧波建工終止重組的中經(jīng)云成立于2013年9月，主營業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心運(yùn)營業(yè)務(wù)，主要服務(wù)對象定位在互聯(lián)網(wǎng)公司、銀行、保險(xiǎn)、證券等。未經(jīng)審計(jì)的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，中經(jīng)云2014年至2016年上半年均為虧損。

然而，根據(jù)重組預(yù)案財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行的資產(chǎn)評估(2016年6月30日為基準(zhǔn))，中經(jīng)云凈資產(chǎn)面值僅為4345萬元，按照15.78億元的估值，毫無盈利的中經(jīng)云溢價(jià)達(dá)35倍。更為顯眼的是，連續(xù)虧損的中經(jīng)云在預(yù)案還承諾2017年度、2018年度、2019年度的凈利潤分別為0.83億元、2.28億元和2.33億元。

值得注意的是，在中經(jīng)云拓展云計(jì)算業(yè)務(wù)的階段，寧波建工一直承擔(dān)其債主的角色，預(yù)案中顯示，中經(jīng)云欠了寧波建工工程款8477萬元，借款1億元。

一家連虧近兩年，甚至在重組階段毫無收入的公司，僅僅是靠“云計(jì)算”和“量子通信”主題就獲得了15億元的對價(jià)。預(yù)案披露后，寧波建工就引來過監(jiān)管層的問詢。

高劍鋒則表示，跨界并購的高估值一直是監(jiān)管層嚴(yán)查的對象，“尤其是一些毫無協(xié)同性的跨界重組案例，估值高，業(yè)績承諾也高，而其完成業(yè)績承諾的很大一部分原因是在重組過程中，上市公司往往可以配套募集大量資金投資到標(biāo)的企業(yè)，以幫助其完成業(yè)績，在融資政策出現(xiàn)大變革的形勢下募資金額減少，一方面是業(yè)績承諾的難度加大，另一方面沒有足夠的募資投入，交易雙方對重組的興趣顯然也大大減少。

據(jù)相關(guān)媒體指出，2月17日再融資新政出臺以來,已有50多家上市公司終止再融資方案，40多家公司對再融資方案進(jìn)行調(diào)整。