每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 張海妮    

每經(jīng)記者 曾 劍 每經(jīng)編輯 張海妮

幾經(jīng)波折，山東地礦（000409，收盤價(jià)12.25元）重組注入資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓费獎(jiǎng)∪杂醒永m(xù)的趨勢(shì)。3月14日，山東地礦宣布收到二股東豐原集團(tuán)函件，豐原集團(tuán)提議重新按照重組約定的方式進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。頗為戲謔的是，當(dāng)初，正是在豐原集團(tuán)的力挺下，上市公司股東大會(huì)否決了重組約定的補(bǔ)償方案。兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)之下，一切似乎又要回到“原點(diǎn)”。

二股東提議回到“原點(diǎn)”

據(jù)山東地礦公告，豐原集團(tuán)作為持有公司10%以上股份的股東，提請(qǐng)公司召開臨時(shí)股東大會(huì)審議關(guān)于放棄以資本公積金轉(zhuǎn)增股本方式進(jìn)行2015年度利潤(rùn)承諾股份補(bǔ)償?shù)姆桨?，依?jù)2012年重大資產(chǎn)重組發(fā)行對(duì)象與公司簽訂的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》約定的補(bǔ)償方式進(jìn)行2015年度利潤(rùn)承諾股份補(bǔ)償。

資料顯示，2016年5月，豐原集團(tuán)向山東地礦提出臨時(shí)提案，其提議上市公司向除8名重組交易對(duì)手外的其他股東，進(jìn)行以資本公積金定向轉(zhuǎn)增3822.18萬(wàn)股，來(lái)實(shí)施業(yè)績(jī)補(bǔ)償。而按照山東地礦與8名交易對(duì)手重組時(shí)約定的方案，上市公司將以1元的價(jià)格回購(gòu)應(yīng)補(bǔ)償股份3822.18萬(wàn)股，或者由8名交易對(duì)手將其持有的山東地礦3822.18萬(wàn)股股份贈(zèng)予其他股東。

這三份關(guān)于山東地礦重組的2015年度業(yè)績(jī)承諾股份補(bǔ)償方案，被同時(shí)擺在了公司2016年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的臺(tái)面上。最終，豐原集團(tuán)的提議獲得通過(guò)，而其他兩項(xiàng)議案則被否決。表決結(jié)果顯示，贊成《關(guān)于以資本公積金轉(zhuǎn)增股本進(jìn)行2015年度股份補(bǔ)償?shù)淖h案》的票數(shù)為5186.41萬(wàn)股，占出席會(huì)議股東及授權(quán)代表有表決權(quán)股份總數(shù)的83.7121%。持有山東地礦4865.59萬(wàn)股的豐原集團(tuán)，顯然是力挺該議案的主力軍。

然而，上述議案此后沒能在規(guī)定時(shí)間里落實(shí)。據(jù)悉，在辦理過(guò)程中，中登公司深圳分公司要求山東地礦提供重組8名對(duì)手出具的關(guān)于放棄資本公積轉(zhuǎn)增股本權(quán)利的承諾函。但山東華源拒絕出具上述承諾函，導(dǎo)致中登公司深圳分公司不予辦理資本公積金轉(zhuǎn)增股本事宜。之后，山東華源持有的山東地礦股權(quán)被司法拍賣，自然人齊兵和東方辰天接盤，但這兩位新股東始終拒絕出具承諾函。事情似乎就卡在了這里。

現(xiàn)如今，當(dāng)初變更補(bǔ)償方式的“始作俑者”豐原集團(tuán)又提議回歸“原點(diǎn)”。

對(duì)于豐原集團(tuán)的提議，山東地礦表示，公司將召開董事會(huì)，審議有關(guān)請(qǐng)求。董事會(huì)將根據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，在收到請(qǐng)求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。

3月14日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者以投資者身份致電山東地礦，公司證券部人士表示，之前公司選擇通過(guò)轉(zhuǎn)增股本的業(yè)績(jī)補(bǔ)償方式，在于時(shí)間上(比重組約定的方式)要快一些。

“難產(chǎn)”的業(yè)績(jī)補(bǔ)償

說(shuō)到業(yè)績(jī)補(bǔ)償，這可謂是山東地礦的“痛處”。

回顧歷史，2012年底，山東地礦前身泰復(fù)實(shí)業(yè)實(shí)施資產(chǎn)重組。公司向魯?shù)乜毓?、山東省地礦測(cè)繪院、山東華源等8家機(jī)構(gòu)與自然人發(fā)行了3.01億股股份，用于購(gòu)買其持有的魯?shù)赝顿Y100%股權(quán)、徐樓礦業(yè)49%股權(quán)及婁煩礦業(yè)40%股權(quán)。交易完成后，泰復(fù)實(shí)業(yè)轉(zhuǎn)型成為一家鐵礦開采、加工和鐵精粉銷售公司。

重組時(shí)，交易各方簽訂了《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，如果標(biāo)的資產(chǎn)在2013~2015年扣非后凈利潤(rùn)低于1.29億元、1.57億元及2.14億元（合計(jì)為49975.11萬(wàn)元），8名發(fā)行對(duì)象需向上市公司補(bǔ)償利潤(rùn)差額，由公司以1元的價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)。

2013年，標(biāo)的資產(chǎn)順利完成業(yè)績(jī)承諾。但此后由于鐵礦石價(jià)格大跌，標(biāo)的資產(chǎn)2014年扣非后的凈利潤(rùn)為負(fù)值，業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款被觸發(fā)。8名發(fā)行對(duì)象應(yīng)補(bǔ)償山東地礦1.01億股股份。

然而，吃到肚子里的肥肉吐出來(lái)就難了。除北京正潤(rùn)、地礦集團(tuán)、地礦測(cè)繪院、山東省國(guó)投履行了2014年度股份補(bǔ)償義務(wù)外，山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦一直沒有履行補(bǔ)償義務(wù)。

2015年標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)?cè)俣葲]能達(dá)標(biāo)。彼時(shí)，北京正潤(rùn)已將其持有的山東地礦全部股權(quán)清倉(cāng)，山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦等持股也不足以用于進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，而且這些機(jī)構(gòu)均未從證券交易市場(chǎng)購(gòu)買差額部分股份，業(yè)績(jī)補(bǔ)償自然無(wú)從實(shí)施。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，山東地礦曾于2015年將山東華源、寶德瑞、山東地利、褚志邦等告上法庭，要求其履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。但此后，山東華源竟然又起訴上市公司（之后被法院駁回）。2016年3月，山東地礦公告稱，法院判決山東華源等向上市公司交付相應(yīng)股份和違約金。但到目前為止，此事尚未有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。