每經(jīng)編輯 沈溦    

每經(jīng)記者 沈溦

監(jiān)管層嚴控“借殼”風(fēng)口下，上市公司的重組計劃屢屢受挫。8月6日，三變科技(002112.SZ)公告表示，醞釀一年有余的收購移動互聯(lián)網(wǎng)資產(chǎn)南方銀谷一事因故終止。

 根據(jù)三變科技公告，由于近期證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生較大變化，公司就重組事項與控股股東及其相關(guān)上級主管部門、實際控制人、交易對方的溝通花費時間較長，交易各方最終無法就重組細節(jié)達成一致意見，方案未能上報上級國有資產(chǎn)管理部門，經(jīng)協(xié)商一致，交易雙方?jīng)Q定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

    實際上，由于上市公司實控人變更，標(biāo)的資產(chǎn)過大等問題，三變科技此次收購始終受困于變相借殼上市嫌疑，相關(guān)分析指出，隨著監(jiān)管層對此類重組案審核趨嚴，此次公司最終終止收購也在情理之中。

兩變預(yù)案仍難解疑

此前三變科技主營業(yè)務(wù)為輸變電設(shè)備制造，近年來隨著電力建設(shè)投資增速下降，發(fā)電、輸變電等領(lǐng)域由于產(chǎn)能過剩導(dǎo)致需求有所萎縮，對產(chǎn)品的價格形成了制約，導(dǎo)致公司收入和利潤下降。

    今年1月，停牌已久的三變科技發(fā)布重大資產(chǎn)重組預(yù)案，擬以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金的形式，收購周發(fā)展、海富恒順、光啟松禾、廖凱和許麗紅等等股東持有的南方銀谷100%股權(quán)。資產(chǎn)預(yù)估值為28億元。

三變科技表示，擬通過本次重大資產(chǎn)重組切入移動互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域。然

而，令人注目的是，截至2014年末，三變科技資產(chǎn)總額僅為13億元

低于收購資產(chǎn)估值近一半，同時，隨著該項交易的進行，其控股股東

也將發(fā)生變更。

在收購前，三變科技控股股東為三變集團，實際控制人為浙江臺州三門縣人民政府，三變集團持有上市公司15.26%的股權(quán)。根據(jù)預(yù)案，交易完成后三變科技原董事長盧旭日及其控制的正德管理將持有上市公司17.38%的股權(quán)，將成為控制三變科技表決權(quán)比例最高的股東。

對于本次收購案的實控人變更及“借殼”嫌疑，三變科技表示，在上述交易完成后，公司股權(quán)比例較為分散，因此，公司將不存在實際控制人，不符合《重組管理辦法》中借殼的認定條件。

不過，該說辭仍遭到深交所質(zhì)疑，要求公司說明盧旭日及其控制的正德資管及周發(fā)展及其一致行動人周成棟之間存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系，或在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)和人員等方面存在的其他關(guān)系。

5月31日，公司修改方案臨時變更“不存在實際控制人”的說法，表示重組會造成實際控制人變更為盧旭日。

6月14日，三變科技再發(fā)公告否認借殼。其在回復(fù)問詢函中稱，公司擬作價28億元收購南方銀谷100%股權(quán)并募集配套資金23.5億元，但此次購買的南方銀谷非盧旭日及其關(guān)聯(lián)方持有的資產(chǎn)，因此不構(gòu)成借殼上市。

不過，經(jīng)過近一個月的“沉默”后，三變科技放棄了收購，公司發(fā)布的公告中，著重表示：“近期證券市場環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生較大變化”是交易各方最終無法就重組細節(jié)達成一致意見的重要原因。

受制于監(jiān)管趨嚴

三變科技董秘羊靜于8月7日在接受記者采訪時也表示，本次重組終止原因確實受限于監(jiān)管原因，公司目前正處理收尾工作。對于未來還是否有意收購新資產(chǎn)，羊靜表示，目前尚未收到管理層面的指示。

實際上在此前的公告中，三變科技為適應(yīng)監(jiān)管新政而一再更改預(yù)案，“削足適履”的意圖明顯。

在二次預(yù)案中，目前公司實際控制人三變集團持股比例繼續(xù)降至6.19%，而盧旭日控制的股權(quán)比例從16.61%增加至17.38%，周發(fā)展及一致行動人持股比例微降至12.67%。公司認定盧旭日為控制三變科技表決權(quán)比例最高的股東，因此成為上市公司新的實際控制人。

另外，新方案中，正德資管有權(quán)提名4名非獨立董事，南方銀谷原股東在交易實施完畢后3年內(nèi)不會向公司提名任何非獨立董事等條款都被三變科技方面作為不構(gòu)成“借殼”的措施之一。

但不可否認的是，在資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額和主營業(yè)務(wù)三方面，收購標(biāo)的儼然已經(jīng)超過上市公司。

比如，交易對方承諾的南方銀谷2016年~2018年實現(xiàn)扣非后的凈利潤分別不低于1億元、2.2億元和3.8億元。

而三變科技發(fā)布2016年半年度業(yè)績快報顯示，今年1至6月，營業(yè)收入29568萬元，同比減少22.24%，歸屬于上市公司股東的凈利潤4124.萬元，同比增長617.13%。

按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規(guī)定，上市公司股權(quán)分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務(wù)和經(jīng)營決策的，視為具有上市公司控制權(quán)，

不過根據(jù)此前修訂后的《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》公開征求意見顯示，控制權(quán)發(fā)生變更認定從新規(guī)之前的實際控制人發(fā)生變更改為從“股本比例”、“董事會構(gòu)成”、“管理層控制”三個維度完善認定標(biāo)準(zhǔn)。

另外，新規(guī)顯示，借殼上市的認定指標(biāo)由一項“資產(chǎn)總額”指標(biāo)延伸為共七項指標(biāo)(資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份、主營業(yè)務(wù)、中國證監(jiān)會自由裁量之兜底條款)。

在此條件下，三變科技收購南方銀谷一事要想擺脫“借殼”委實難度重重。記者注意到，近期，與此相似的寧波富邦收購天象互娛也一樣受到多方質(zhì)疑，業(yè)內(nèi)分析指出，在監(jiān)管從嚴的形勢下，所謂股權(quán)控制權(quán)不再是定性借殼的唯一標(biāo)準(zhǔn)

對此，資深證券分析師曹劍波對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，眼下國內(nèi)經(jīng)濟正處于轉(zhuǎn)型期，傳統(tǒng)行業(yè)上市公司在原有業(yè)務(wù)增長乏力的情況下試圖引進新興產(chǎn)業(yè)拉動業(yè)績是市場化行為無可非議，而從監(jiān)管層的角度出發(fā)，新經(jīng)濟業(yè)務(wù)的不確定性對資本市場可能帶來的不穩(wěn)定無法通過監(jiān)管層一家來實時監(jiān)管，收緊“借殼”準(zhǔn)入也是無奈之舉。

曹劍波指出，在注冊制尚未實施的情況下，上市公司殼資源仍是資本熱門追逐對象，暫時的重組失利并不會對“殼”價值產(chǎn)生太大影響，在原有產(chǎn)業(yè)回轉(zhuǎn)無力的情況下，上市公司再次施行重組可以預(yù)見。