■小股東訴求三

新重組方是否有重組資格？

ST生化解釋延期復(fù)牌的原因時(shí)曾表示，公司股票停牌以來，公司及相關(guān)各方積極推動(dòng)重大資產(chǎn)重組的各項(xiàng)工作。公司計(jì)劃通過本次重組，一方面解決上市公司歷史遺留問題，減輕上市公司的歷史負(fù)擔(dān)；另一方面通過注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和新建募投項(xiàng)目提升公司盈利能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力。

如果說ST生化能將計(jì)劃的“募集配套資金用于血漿站建設(shè)、血液制品生產(chǎn)基地二期工程建設(shè)及豬肺表面活性物質(zhì)生產(chǎn)基地建設(shè)”重組方案進(jìn)行到底的話，相信ST生化的小股東并不會(huì)反對這次重組計(jì)劃。

但是，在ST生化將籌劃了9個(gè)多月的重組計(jì)劃推翻，重新找貴州交通建設(shè)集團(tuán)有限公司為重組方的時(shí)候，公司小股東就沒那么好說話了。

據(jù)《證券日報(bào)》記者了解，ST生化小股東曾打聽到新的重組方案有可能將本是“鍍金”為生物醫(yī)藥的資產(chǎn)變?yōu)槁窐蛸Y產(chǎn)時(shí)，眾多小股東紛紛表示要否決掉這個(gè)重整方案，并表示要投訴并舉報(bào)公司的大股東。

有ST生化小股東向《證券日報(bào)》記者指出：“今年1月27日至今停牌已有9個(gè)多月，11月3日發(fā)布公告中可知，公司將賣殼給貴州交通集團(tuán)注入路橋建筑類資產(chǎn)，其所謂的重組已演變成為出賣全體流通股東利益為振興集團(tuán)‘還賬式’的重組，強(qiáng)烈要求拍賣大股東持有的振興生化股份，停止繼續(xù)重組。”

“在醫(yī)藥改革已經(jīng)開始，血制品利潤節(jié)節(jié)攀升的前提下，生化開盤后的價(jià)格會(huì)怎么變化？”有小股東質(zhì)問稱：“請問現(xiàn)在市場上有20元一股的路橋股？如果當(dāng)初生化就是路橋資產(chǎn)有幾人愿意20元一股購買？”

從ST生化停牌前的市場表現(xiàn)可見，公司于2015年1月26日的股價(jià)為19.57元/股，而此前，公司的股價(jià)曾于2014年11月份攀升至23.73元/股的高點(diǎn)。

為了阻止ST生化發(fā)布的新重組計(jì)劃，公司小股東非常積極，更有小股東挖出了新的重組方貴州交通建設(shè)集團(tuán)有限公司并無重組資格的消息。

有小股東質(zhì)疑道：“根據(jù)證監(jiān)會(huì)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在三年以上，最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司重大資產(chǎn)重組不能損害其中小股東利益。交建集團(tuán)2014年2月份才成立，有資格借殼上市嗎？”

記者查閱貴州省交通運(yùn)輸廳官網(wǎng)發(fā)現(xiàn)，2014年2月18日，貴州交通建設(shè)集團(tuán)有限公司掛牌成立大會(huì)在貴陽召開。新組建的貴州交建建設(shè)集團(tuán)有限公司集投資、建設(shè)、經(jīng)營為一體，注冊資本金為50億元，資產(chǎn)總量為240億元，從業(yè)人員近兩萬人，經(jīng)營范圍包括高速公路建設(shè)、營運(yùn)管理、客貨運(yùn)輸、港口碼頭倉儲(chǔ)、物流、土地儲(chǔ)備及開發(fā)、旅游及礦產(chǎn)資源開發(fā)、資本運(yùn)作等領(lǐng)域。

如果說，交建集團(tuán)成立時(shí)間不到三年的話，那么，交建集團(tuán)是否如小股東所說的沒有重組資格呢？

對此，楊兆全律師向《證券日報(bào)》記者表示：“應(yīng)該沒有資格?！吨亟M辦法》明確規(guī)定了資產(chǎn)購買的主體條件，該集團(tuán)公司明顯不符。”

不過，據(jù)《證券日報(bào)》記者從ST小股東處得到的最新消息顯示，交建集團(tuán)的成立時(shí)間雖然不足三年，但其旗下將要注入的公司成立時(shí)間可能已經(jīng)超過三年。這樣一來，重組能否繼續(xù)呢？

對此，楊兆全律師給出肯定回復(fù)稱，這種情況的話可以重組。

對于公司的此次重組，有小股東表示不想?yún)⑴c，并詢問大股東可否回購其手中的股票？但據(jù)《證券日報(bào)》記者征詢楊兆全律師得知，“回購限于公司合并與分立，不適用于資產(chǎn)重組事項(xiàng)”。也就說，小股東只能被動(dòng)地參與重組而無法主動(dòng)退出。

雖然也有小股東表示要通過投反對票的方式阻止重組，但反對票數(shù)是否足夠否決重組議案還未可知。