■小股東訴求一

停止重組時(shí)間錯(cuò)亂涉嫌虛假陳述

2015年1月27日，ST生化以“正在策劃重大事項(xiàng)”為由于2015年1月27日開市起停牌。而停牌至今，公司一直沒有復(fù)牌。值得注意的是，公司在10月30日披露的“重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告”中稱，“公司重大資產(chǎn)重組進(jìn)展公告及停牌公告中披露的原重組方案因多種原因未能繼續(xù)推進(jìn)，故擬定了新的重組方案。”

公告顯示，近日，公司與控股股東振興集團(tuán)有限公司、貴州交通建設(shè)集團(tuán)有限公司簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》。

事實(shí)上，10月26日，公司剛剛發(fā)布了“關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌期滿繼續(xù)停牌公告”，此時(shí)的公告稱，公司原計(jì)劃于2015年10月24日前申請(qǐng)復(fù)牌并披露相關(guān)公告，但由于公司計(jì)劃募集配套資金用于血漿站建設(shè)和血液制品生產(chǎn)基地二期工程建設(shè)的相關(guān)血站行政審批手續(xù)尚未完成，且本次資產(chǎn)重組涉及的資產(chǎn)調(diào)查、梳理工作量大，審批事項(xiàng)較多，需要各中介機(jī)構(gòu)相互協(xié)調(diào)事項(xiàng)較多，交易標(biāo)的、交易各方的協(xié)議條款需充分論證和協(xié)同，為確保公司恢復(fù)交易日前取得全部必要文件以及保證信息披露的準(zhǔn)確性、完整性，為保護(hù)廣大投資者權(quán)益，公司已向深交所申請(qǐng)繼續(xù)停牌，預(yù)計(jì)將于2016年1月24日之前披露相關(guān)文件并申請(qǐng)復(fù)牌。

也就是說(shuō)，ST生化在10月26日發(fā)布的公告中還表示要繼續(xù)推進(jìn)包括血漿站建設(shè)在內(nèi)的重組計(jì)劃。根據(jù)該公告最后落款時(shí)間可見，該公告是公司董事會(huì)10月23日簽發(fā)的，而公司也在公告中表示，“公司將盡快完成相關(guān)工作，并在停牌期間每五個(gè)交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展公告”。

但誰(shuí)知道，在短短五個(gè)工作日中，持續(xù)了9多個(gè)月的重組計(jì)劃被全部推翻，而新的重組方也同時(shí)亮相。

2015年11月7日，ST生化發(fā)布的“關(guān)于深圳證券交易所2015年半年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)公告”顯示，公司解釋了深交所詢問(wèn)的“從2015年1月27日至今公司已停牌超過(guò)9個(gè)月的問(wèn)題”稱，公司股票停牌時(shí)間過(guò)長(zhǎng)的主要原因系前次重組方案各交易對(duì)方未達(dá)成一致意見，重組無(wú)法繼續(xù)進(jìn)展。

與此同時(shí)，根據(jù)公告中披露的財(cái)務(wù)顧問(wèn)說(shuō)明顯示：2015年10月19日，振興集團(tuán)、公司、交建集團(tuán)簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，終止了前次披露的重組方案，并確定了與交建集團(tuán)的重組方案。

其著重指出，本次重大資產(chǎn)重組的標(biāo)的資產(chǎn)規(guī)模巨大，涉及公司眾多，歷史沿革復(fù)雜，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)申萬(wàn)宏源承銷保薦與律師、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師已連夜加班工作，盡職調(diào)查工作得到有效推進(jìn)。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)申萬(wàn)宏源承銷保薦于2015年10月份接觸上市公司，對(duì)此前上市公司披露的方案一概不知，就10月份以來(lái)的盡職調(diào)查工作已盡到勤勉盡責(zé)。

“10月26日的公告還說(shuō)是應(yīng)為配套血站的資金問(wèn)題繼續(xù)停牌，這公告就變成了10月19日和交建集團(tuán)談重組了？”有ST生化小股東質(zhì)疑道。

“10月19日就已經(jīng)終止了前次披露方案，那10月26日的公告擺明就是忽悠我們。”按照小股東的說(shuō)法就是“連普通人都能看出的虛假陳述”。

從11月7日披露的公告可知，交建集團(tuán)實(shí)際控制人貴州省交通運(yùn)輸廳于2015年10月10日召開專題會(huì)議，會(huì)議認(rèn)為：“基于貴州交建集團(tuán)與ST生化控股股東已初步形成良好合作意向，貴州交建集團(tuán)擬開展重組上市公司ST生化有關(guān)工作，并編制了重組框架方案，其方案總體可行，符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定。省交通運(yùn)輸廳積極協(xié)調(diào)省相關(guān)部門對(duì)重組工作給予支持。”因此，籌劃本次重組事項(xiàng)嚴(yán)謹(jǐn)、程序完善。

從上述可見，ST生化的控股股東在2015年10月10日之前就已與交建集團(tuán)商談重組一事，可公司卻在10月26日的公告中還表示要繼續(xù)推進(jìn)包括血漿站建設(shè)在內(nèi)的重組計(jì)劃，由此可見，公司關(guān)于停止原重組和改重組方公告中涉及的時(shí)間出現(xiàn)差錯(cuò)，從此后公司解釋的10月19日和交建集團(tuán)談重組一事可見，公司改變新重組方的時(shí)間要早于10月26的公告時(shí)間。那么，這是否涉嫌虛假陳述呢？

北京威諾律師事務(wù)所主任楊兆全律師向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，“根據(jù)證券法的規(guī)定，凡是信息披露不準(zhǔn)確、不全面、不及時(shí)或者誤導(dǎo)性陳述，都構(gòu)成虛假陳述。本案中如果投資者反映的情況屬實(shí)，可以由證監(jiān)會(huì)調(diào)查認(rèn)定為虛假陳述。”