每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 白亞靜 王杰    

◎每經(jīng)記者 白亞靜 王杰

作為全球最大住宅開(kāi)發(fā)商，萬(wàn)科這一路還算順風(fēng)順?biāo)陌l(fā)展，與其高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及一貫的高效管理是分不開(kāi)的。

2000年，萬(wàn)科創(chuàng)始人王石引入華潤(rùn)集團(tuán)，從而開(kāi)啟了萬(wàn)科的A股融資擴(kuò)張之旅。伴隨中國(guó)住宅開(kāi)發(fā)市場(chǎng)的爆發(fā)，萬(wàn)科在2004年銷售額超過(guò)百億，成為中國(guó)最大的開(kāi)發(fā)商，并保持這一地位長(zhǎng)達(dá)10年之久。

在過(guò)去15年中，萬(wàn)科前十大流通股東基本以長(zhǎng)線基金和機(jī)構(gòu)投資者為主，除了2014年萬(wàn)科職業(yè)經(jīng)理人變身事業(yè)合伙人，在二級(jí)市場(chǎng)購(gòu)入自家股票持股至4.14%，其他股東并未持股超過(guò)5%。

自今年7月寶能系連續(xù)舉牌后，雖然包括萬(wàn)科總裁郁亮在內(nèi)的管理層均表示歡迎所有投資者，萬(wàn)科董事會(huì)秘書(shū)譚華杰也稱“會(huì)假設(shè)所有舉牌者都是善意的”，但手持地產(chǎn)、金融兩張牌的寶能系真的只是財(cái)務(wù)投資者嗎？

萬(wàn)科管理層心向華潤(rùn)

郁亮、譚華杰等心中肯定有自己的判斷。8月27日，王石在微博直接將寶能系稱作“野蠻人強(qiáng)行入室”。

實(shí)際上，從郁亮的部分表態(tài)，也可發(fā)現(xiàn)雙方關(guān)系較緊張的蛛絲馬跡。

在上周的中報(bào)業(yè)績(jī)會(huì)上，郁亮表示，前海人壽第一次舉牌是在救市期間，當(dāng)時(shí)很匆忙，他們可能也沒(méi)空，所以之前并沒(méi)有同萬(wàn)科取得聯(lián)系，舉牌之后才聯(lián)系。

郁亮承認(rèn)，寶能系舉牌后，萬(wàn)科管理層便去拜會(huì)了大股東華潤(rùn)管理層。他不僅向媒體歷數(shù)華潤(rùn)對(duì)萬(wàn)科的支持與功績(jī)，還稱贊華潤(rùn)是“最負(fù)責(zé)任的大股東”。

雖然寶能系成為了萬(wàn)科的第一大股東，但它真的能控制萬(wàn)科嗎？

戰(zhàn)役要一場(chǎng)場(chǎng)來(lái)打，如果耗資100多億元的舉牌，就能控制全球數(shù)一數(shù)二的房企，拿下萬(wàn)科數(shù)以千億計(jì)的資產(chǎn)，這筆買賣真要如此劃算，等不到寶能系動(dòng)手，實(shí)力更強(qiáng)的資金恐怕早就會(huì)入主萬(wàn)科。

三場(chǎng)戰(zhàn)役是關(guān)鍵

21年前，君安證券代表委托的4家股東與王石爭(zhēng)奪萬(wàn)科控制權(quán)。而就現(xiàn)在來(lái)看，想要控制萬(wàn)科，寶能系至少要打贏三場(chǎng)戰(zhàn)役。

戰(zhàn)役一：股權(quán)爭(zhēng)奪。寶能系目前累計(jì)持股15.04%，正式超越華潤(rùn)。萬(wàn)科中報(bào)顯示，原第一大股東華潤(rùn)及其附屬公司的股權(quán)占比總計(jì)14.96%。根據(jù)最新的股權(quán)披露，截至8月21日股權(quán)登記，華潤(rùn)直接持有14.89%，附屬公司持股比例暫不清楚。

那么，8月21日到現(xiàn)在，華潤(rùn)是否有增持？要知道寶能系第三次舉牌并不突然。最晚在8月21日股權(quán)登記日，萬(wàn)科管理層就應(yīng)該已經(jīng)發(fā)現(xiàn)寶能系的增持跡象。股權(quán)登記記錄顯示，第二次舉牌后，此前持股比例5.93%的前海人壽已上升至6.13%。所以，在第三次舉牌前，留給華潤(rùn)或者萬(wàn)科反應(yīng)的時(shí)間并不短。

就目前而言，在股權(quán)層面，不論是否展開(kāi)反擊，萬(wàn)科管理層仍然占優(yōu)。除了原大股東華潤(rùn)手中14.96%的股份，萬(wàn)科還有長(zhǎng)期個(gè)人投資者劉元生持股1.21%，盈安合伙持股4.48%，萬(wàn)科工會(huì)委員會(huì)持股0.61%。另外，萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)還通過(guò)個(gè)人買進(jìn)、期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)等方式擁有相當(dāng)數(shù)量的股份。若排除已離職高管的股份，現(xiàn)任萬(wàn)科管理團(tuán)隊(duì)個(gè)人賬戶的總持股量約為0.2%。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計(jì)，有望支持萬(wàn)科管理層的股份大約是21.46%，高于寶能系15.04%的持股比例。

持股比例多年未有大變動(dòng)的劉元生和華潤(rùn)，或許將是萬(wàn)科管理層堅(jiān)定的盟友。劉元生從萬(wàn)科上市以來(lái)即持有股份，與王石也有著深厚的私人關(guān)系。而華潤(rùn)與萬(wàn)科的合作可以追溯至怡寶礦泉水時(shí)期，是王石精心挑選來(lái)代替深特發(fā)的第一大股東。多年來(lái)，王石與華潤(rùn)集團(tuán)原高管都保持著良好溝通。

對(duì)于失去萬(wàn)科大股東的地位，華潤(rùn)集團(tuán)有何看法，記者致電華潤(rùn)集團(tuán)相關(guān)人士，但對(duì)方未予置評(píng)。

戰(zhàn)役二：董事會(huì)爭(zhēng)奪。需要明確的是，公司的控制權(quán)有三方面，股權(quán)層面的控制只是其中之一，另外還有董事會(huì)層面的控制，以及公司經(jīng)營(yíng)管理中的實(shí)際控制。

董事會(huì)與股東會(huì)是相對(duì)獨(dú)立的，公司股東往往無(wú)權(quán)直接干預(yù)公司運(yùn)營(yíng)，日常經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)主要是由董事會(huì)決定。在控制董事會(huì)提名與罷免上，寶能系尚存在障礙。

鉅盛華通過(guò)收益互換工具持有的部分股份將在明年6、7月時(shí)到期。然而，萬(wàn)科本屆董事會(huì)任期要到2017年才結(jié)束。在此之前，如果要罷免任期未屆滿的董事，根據(jù)萬(wàn)科公司章程，需要股東大會(huì)2/3以上表決權(quán)通過(guò)。

想要湊足2/3的表決權(quán)支持很難。一方面，以王石和郁亮為代表的萬(wàn)科管理層在中小股東間有著很高的支持度，今年股東大會(huì)上，甚至出現(xiàn)一位自稱“王石粉”的股東。另一方面，如果寶能系想絕對(duì)控股，將不可避免地超過(guò)30%股權(quán)線，觸發(fā)要約收購(gòu)，大幅增加資金成本。

如果寶能系能在高成本的壓力下，保持第一大股東地位直到2017年，或許可以在選舉董事上有所圖謀，畢竟選舉董事所需的門(mén)檻稍微低點(diǎn)，半數(shù)表決權(quán)通過(guò)即可。

戰(zhàn)役三：管理權(quán)之爭(zhēng)。在萬(wàn)科的經(jīng)營(yíng)管理中，由于項(xiàng)目跟投等機(jī)制的設(shè)立，萬(wàn)科中層掌握了很大的決策權(quán)。

萬(wàn)科周刊7月29日在評(píng)論《金融時(shí)報(bào)》被收購(gòu)事件時(shí)，總結(jié)了一個(gè)公式“能干的團(tuán)隊(duì)+編輯獨(dú)立權(quán)+寬容的大股東=成功的媒體”。

其實(shí)，這個(gè)公式只要換幾個(gè)字，就能直接套用在萬(wàn)科身上。從1998年開(kāi)始，萬(wàn)科便執(zhí)地產(chǎn)行業(yè)牛耳，直到今年不再講規(guī)模后，才被布局更全面的綠地超越。第一大股東華潤(rùn)雖然在董事會(huì)占有席位，但從不干涉萬(wàn)科決策，以郁亮為首的管理團(tuán)隊(duì)相對(duì)獨(dú)立，項(xiàng)目層面，萬(wàn)科曾開(kāi)展各種人才計(jì)劃，網(wǎng)羅了一批名校精英以及其他房企的專業(yè)人士。

8月27日晚，繼《被收購(gòu)的滋味》之后，萬(wàn)科周刊又以春秋筆法推出文章《第一大股東換人之后》，“話說(shuō)近日嶺南，風(fēng)從海上來(lái)”，借今年8月12日，意大利公司Exor取代培生集團(tuán)，成為172歲《經(jīng)濟(jì)學(xué)人》周刊的第一大股東這一事件自喻，以其總編貝德斯的一封公開(kāi)信，萬(wàn)科周刊表達(dá)了對(duì)第一大股東換人的看法?！皬?843年起，本刊就投身于創(chuàng)刊總編詹姆士·威爾遜所說(shuō)的‘一場(chǎng)推動(dòng)進(jìn)步的智慧與阻礙我們進(jìn)步的膽怯無(wú)知之間的較量’。我們期待這場(chǎng)較量的下一局。”這句結(jié)語(yǔ)被著重標(biāo)黑。