每經(jīng)編輯 每經(jīng)記者 曾劍    

◎每經(jīng)記者 曾劍

2012年，經(jīng)營(yíng)陷入困境的東新電碳與陽(yáng)煤化工（600691，前收盤(pán)價(jià)5.95元）完成重大資產(chǎn)重組。公司搖身一變成為煤化工企業(yè)。投資者對(duì)此次重組充滿了期待，期待上市公司能借此擺脫經(jīng)營(yíng)困境，迎來(lái)人生巔峰。這源于陽(yáng)煤化工大股東陽(yáng)煤集團(tuán)向上市公司作出了3年合計(jì)達(dá)11億元的業(yè)績(jī)承諾。

然而，令人失望的是，2013~2014年，重組后改名為陽(yáng)煤化工的上市公司竟然連續(xù)2年未能完成業(yè)績(jī)承諾?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)重組時(shí)作出的承諾，陽(yáng)煤集團(tuán)應(yīng)該對(duì)上市公司作出賠償。在2013年，陽(yáng)煤集團(tuán)以現(xiàn)金履行了補(bǔ)償義務(wù)。2014年，上市公司預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)虧損2000萬(wàn)~6000萬(wàn)元，鑒于此，陽(yáng)煤集團(tuán)此番將付出血本的代價(jià)。不過(guò)，陽(yáng)煤集團(tuán)自有應(yīng)對(duì)方法，公司今日竟提出了“以上市公司資本公積賠償”這樣一份“別開(kāi)生面”的補(bǔ)償方案。

陽(yáng)煤集團(tuán)慷他人之慨

今日，陽(yáng)煤化工公告宣布，公司收到控股股東陽(yáng)煤集團(tuán)出具的《陽(yáng)泉煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司關(guān)于提議陽(yáng)煤化工股份有限公司2014年度盈利補(bǔ)償方式的函》。

該函件指出，由于陽(yáng)煤集團(tuán)有可能無(wú)法完成重組時(shí)所作的2014年業(yè)績(jī)承諾，陽(yáng)煤集團(tuán)建議采取以公司資本公積向除陽(yáng)煤集團(tuán)外的其他股東轉(zhuǎn)增股本，且陽(yáng)煤集團(tuán)放棄轉(zhuǎn)增的股份市值不低于其在《盈利補(bǔ)償協(xié)議》中承諾的公司2014年的凈利潤(rùn)金額與公司2014年度實(shí)際凈利潤(rùn)金額差額的方式，履行盈利補(bǔ)償協(xié)議。股份市值以陽(yáng)煤化工審議此次資本公積轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)的董事會(huì)決議公告日前10個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)，為基礎(chǔ)進(jìn)行確定。

資料顯示，2012年，東新電碳完成了重大資產(chǎn)出售及購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)交易。根據(jù)既定方案，公司以10.36元/股定增4.73億股收購(gòu)陽(yáng)煤化工100%股權(quán)、和順化工51.69%股權(quán)、正元化工60.78%股權(quán)和齊魯一化17.97%股權(quán)。通過(guò)上述交易，陽(yáng)煤集團(tuán)持有上市公司2.26億股股份，占發(fā)行后總股本的38.36%，成為公司的新東家。2013年4月17日，上市公司簡(jiǎn)稱(chēng)由“東新電碳”變更為“陽(yáng)煤化工”。

重組時(shí)，陽(yáng)煤集團(tuán)承諾，在重組完成后第一年，上市公司將實(shí)現(xiàn)不低于2.5億元凈利潤(rùn)，第二年不低于3.5億元，第三年不低于5億元。三年合計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于11億元的凈利潤(rùn)。倘若未能完成業(yè)績(jī)承諾，陽(yáng)煤集團(tuán)應(yīng)當(dāng)在上市公司年度報(bào)告披露之日起60日內(nèi)，以現(xiàn)金方式全額補(bǔ)償；或者以經(jīng)上市公司股東大會(huì)認(rèn)可的其他方式補(bǔ)償給上市公司?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)重組時(shí)的盈利預(yù)測(cè)，上市公司預(yù)計(jì)公司2012年實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)3.55億元。但陽(yáng)煤化工2012年的凈利潤(rùn)僅為2.10億元，其在2012年報(bào)中又披露了“備考”的凈利潤(rùn)為2.52億元，由于業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議約定，第一年考核是用備考指標(biāo)，陽(yáng)煤集團(tuán)巧妙地避開(kāi)了補(bǔ)償。因而僅向廣大投資者道歉了事。

然而，2013年，陽(yáng)煤化工凈利潤(rùn)虧損2234.73萬(wàn)元。鑒于此，陽(yáng)煤集團(tuán)不得不以現(xiàn)金3.72億元對(duì)公司進(jìn)行補(bǔ)償。更讓陽(yáng)煤集團(tuán)“擔(dān)憂”的是，陽(yáng)煤化工2014年的凈利潤(rùn)預(yù)虧2000萬(wàn)~6000萬(wàn)元，而承諾金額高達(dá)5億元。倘若以現(xiàn)金補(bǔ)償，陽(yáng)煤集團(tuán)無(wú)疑將損失慘重。

前人是如何做的？

事實(shí)上，縱觀A股市場(chǎng)，并購(gòu)對(duì)賭協(xié)議簽訂后因業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期觸發(fā)業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)牟⒎顷?yáng)煤化工一家，如大連重工、中國(guó)巨石、華映科技等。不少業(yè)績(jī)承諾人要么給出了股份補(bǔ)償，要么給予現(xiàn)金補(bǔ)償。

以大連重工為例。2011年，大連重工以25.29元/股的價(jià)格向起重集團(tuán)發(fā)行2.15億股股份，購(gòu)買(mǎi)其擁有的除華銳風(fēng)電和大重公司之外的裝備制造業(yè)經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和負(fù)債。起重集團(tuán)當(dāng)時(shí)承諾，預(yù)測(cè)2011~2013年標(biāo)的資產(chǎn)擬實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)分別為7.70億元、8.40億元和8.81億元。

但實(shí)際上，注入資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)情況并不太好，在2011~2013年實(shí)現(xiàn)扣非凈利潤(rùn)分別為8.02億元、4.44億元和3.81億元，合計(jì)16.27億元，較累積預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)少8.64億元。

鑒于此，起重集團(tuán)給出一份“以股賠罪”的方案。其計(jì)劃把1.68億股贈(zèng)予除自身以外的其他股東。此前，起重集團(tuán)持有大連重工7.61億股，即另外持有2.04億股的其他股東獲贈(zèng)股票，相當(dāng)于中小股東每股獲贈(zèng)0.82股。

值得一提的是，由于存在套利空間，起重集團(tuán)這份賠償方案發(fā)布后引發(fā)市場(chǎng)對(duì)大連重工股票的高度追捧。根據(jù)測(cè)算，即便在贈(zèng)予股份過(guò)戶實(shí)施的股權(quán)登記日2014年7月25日買(mǎi)入大連重工，就算公司股價(jià)跌停甚至連續(xù)跌停，只要跌停數(shù)不超過(guò)7個(gè)就不會(huì)虧損。

與上述補(bǔ)償方案相比，陽(yáng)煤集團(tuán)今日提出的方案無(wú)疑十分另類(lèi)。

有分析人士指出，這樣的補(bǔ)償方案頂多使中小股東持有的陽(yáng)煤化工股份賬面每股凈資產(chǎn)和收益有所增加。在沒(méi)有現(xiàn)金派發(fā)的情況下，實(shí)際意義并不大。有投資者就在股吧里表示：“把盤(pán)子做大了有啥用，陽(yáng)煤化工業(yè)績(jī)還是虧損還是要被披星戴帽，對(duì)于公司沒(méi)有好處，強(qiáng)烈要求陽(yáng)煤集團(tuán)按照承諾現(xiàn)金補(bǔ)償。”