近日，江河創(chuàng)建(601886)（601886.SH）公布2013半年報(bào)，受海外幕墻業(yè)務(wù)運(yùn)營成本上升，以及人力資源費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用上升影響，上半年盡管營收增幅超七成，但凈利潤僅略增7.28%，為1.89億元，凈利率再次下降至3.55%。

值得注意的是，江河創(chuàng)建對(duì)港源裝飾的三次收購藏有玄機(jī)。其中首次收購增值率為441.57%，最近的換股并購增值率為123.32%，但第二次5.7億元的增資收購溢價(jià)率卻不明；此外合作協(xié)議與發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中對(duì)港源裝飾2011年的凈利潤描述也相差巨大。

毛利下滑

財(cái)務(wù)費(fèi)用暴增7倍

2013年上半年，江河創(chuàng)建實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.52億元，同比增長71.13%，歸屬于上市公司股東的凈利潤1.89億元，同比增長7.28%。在營收大幅增加的情況下凈利相對(duì)增長微小。

上半年，江河創(chuàng)建主營裝修裝飾業(yè)務(wù)毛利率17.51%，下降3.92個(gè)百分點(diǎn)，對(duì)此，公司表示人民幣持續(xù)升值且升值幅度較大，受此影響公司海外業(yè)務(wù)毛利率有所下降。毛利下降是導(dǎo)致收入與業(yè)績背離的原因之一。

此外，因?yàn)?012年以來江河創(chuàng)建先后收購承達(dá)集團(tuán)、港源裝飾的股權(quán)占用了較多資金，而內(nèi)裝業(yè)務(wù)的經(jīng)營效益尚未完全顯現(xiàn)；同時(shí)由于宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)影響，報(bào)告期公司的運(yùn)營資金占用增加較大、以及人民幣升值導(dǎo)致海外業(yè)務(wù)匯兌損失增加。2013上半年江河創(chuàng)建財(cái)務(wù)費(fèi)用達(dá)1.45億元、竟提高了738.79%。

數(shù)據(jù)顯示，由于上半年國際匯率發(fā)生變動(dòng)，人民幣相對(duì)于美元、澳元、加拿大元等主要貨幣均升值，江河創(chuàng)建匯兌損失同比增加8133萬元。而有券商研報(bào)顯示，匯率損失的影響將持續(xù)至第三季度。

值得注意的是，上半年江河創(chuàng)建凈利率由5.29%下滑至3.55%，而新收購的港源裝飾2013年1-5月凈利率也僅為3.82%。

但對(duì)于全年的業(yè)務(wù)展望，江河創(chuàng)建董事會(huì)報(bào)告顯示，2013年公司計(jì)劃中標(biāo)額250億元，其中幕墻系統(tǒng)業(yè)務(wù)160億元，內(nèi)裝系統(tǒng)業(yè)務(wù)90億元（包括港源裝飾）。上半年公司完成全年計(jì)劃的40%左右，并有信心完成全年的中標(biāo)額目標(biāo)。

港源裝飾業(yè)績表述差距大

收購股權(quán)增值率成謎

伴隨著公司對(duì)港源裝飾收購進(jìn)程的開展，投資者注意到，幾次公告中對(duì)港源裝飾的盈利情況表述不一。

江河創(chuàng)展于2012年11月3日公告的股權(quán)收購合作框架協(xié)議顯示，截至2011 年12 月31 日，港源裝飾總資產(chǎn)為9.8億元，凈資產(chǎn)1.2億元，2011年度營業(yè)收入25.3億元，凈利潤5225萬元。

然而在2013年7月江河創(chuàng)建發(fā)布的發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案中，根據(jù)港源裝飾最近兩年及一期未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，2011年末、2012年末、2013年5月末歸屬于母公司所有者權(quán)益分別為20,524.13萬元、33,940.83萬元和80,862.63萬元；2011年度、2012年度、2013年1-5月歸屬于母公司股東的凈利潤分別為10,159.62萬元、13,171.39萬元和6,738.26萬元。

投資者疑惑，為什么預(yù)案中港源裝飾2011年歸屬于母公司股東的凈利潤為10,159.62萬元，而去年發(fā)布的股權(quán)收購合作框架協(xié)議中，2011年凈利潤為5225萬元？對(duì)此，一位會(huì)計(jì)師對(duì)記者表示，除非港源裝飾自己有一個(gè)巨額虧損的子公司，那么刨除少數(shù)股東權(quán)益后，歸屬母公司股東凈利潤會(huì)多于單獨(dú)的凈利潤。

此外，江河創(chuàng)建對(duì)港源裝飾的增資采取了以下幾步：通過收購原股東江河創(chuàng)展股權(quán)獲得港源裝飾12.5%股權(quán)、增資、而后欲增發(fā)換股收購，持有股權(quán)比例分別由12.5%、38.75%、最后再升至65%。在這幾次股權(quán)收購的過程中，增值率卻存在玄機(jī)。

預(yù)案顯示，以2012年9月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，根據(jù)中京民信出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告（京信評(píng)報(bào)字[2012]第263號(hào)）。港源裝飾全部權(quán)益賬面價(jià)值22,457.45萬元，采用收益法評(píng)估的股東全部權(quán)益價(jià)值結(jié)果為121,621.94萬元，評(píng)估增值99,164.49萬元，增值率441.57%。港源裝飾12.5%股權(quán)的評(píng)估值應(yīng)為15,202.74萬元，最終交易價(jià)格為18,500萬元。

2012年報(bào)顯示，2012年12月31日，江河創(chuàng)展可辨認(rèn)資產(chǎn)的公允價(jià)值為44,228,471.63元，江河創(chuàng)建通過收購江河創(chuàng)展持有港源裝飾12.5%的股權(quán)，支付收購對(duì)價(jià)的公允價(jià)值為1.85億元，產(chǎn)生合并商譽(yù)1.4億元（其中港源裝飾增值部分為1.24億元）。

而后，江河創(chuàng)建通過江河創(chuàng)展對(duì)港源裝飾增資57000萬元，江河創(chuàng)展持有港源裝飾的比例將由12.5%提升至38.75%。

然而增資收購中，并沒有具體提及股權(quán)增值溢價(jià)情況，僅有如下文字說明：依據(jù)經(jīng)主管國資部門確認(rèn)的評(píng)估報(bào)告載明的3/7凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)，經(jīng)各方協(xié)商確定。港源裝飾3/7股權(quán)的評(píng)估值為52,123.69萬元，最終增資總額為57,000萬元。

而最近的換股并購預(yù)案顯示，截至2013年5月31日，以收益現(xiàn)值法預(yù)估，港源裝飾26.25%股權(quán)合計(jì)作價(jià)4.74億元，較賬面價(jià)2.12億元預(yù)估增值123.32%。

根據(jù)預(yù)案，江河創(chuàng)建三度收購增持港源裝飾，第一次及第三次增值率分別為441.57%及123.32%，而第二次卻并不明晰。 針對(duì)這些問題，9月5日，江河創(chuàng)建一位證券部工作人員向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示需要核實(shí)，但截至發(fā)稿并未回復(fù)。 

原文：http://stock.hexun.com/2013-09-07/157814183.html