證監(jiān)會(huì)公布《證券公司治理準(zhǔn)則》，明年1月1日起施行

中國(guó)證監(jiān)會(huì)日前公布了《證券公司治理準(zhǔn)則》，并自明年1月1日起施行。根據(jù)準(zhǔn)則，證券公司高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員的年度績(jī)效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。

根據(jù)準(zhǔn)則，證券公司股東存在虛假出資、出資不實(shí)、抽逃出資或者變相抽逃出資等違法違規(guī)行為的，證券公司應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并要求有關(guān)股東在1個(gè)月內(nèi)糾正。證券公司的股東、實(shí)際控制人出現(xiàn)“所持有或者控制的證券公司股權(quán)被采取財(cái)產(chǎn)保全或者強(qiáng)制執(zhí)行措施”等情形的，應(yīng)當(dāng)在5個(gè)工作日內(nèi)通知證券公司。

證券公司應(yīng)當(dāng)建立和股東溝通的有效機(jī)制，依法保障股東的知情權(quán)。

準(zhǔn)則同時(shí)要求，證券公司應(yīng)當(dāng)自每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)召開股東會(huì)年會(huì)。因特殊情況需要延期召開的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向公司住所地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并說明延期召開的理由。

證券公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其控制地位或者濫用權(quán)利損害證券公司、公司其他股東和公司客戶的合法權(quán)益。證券公司的股東、實(shí)際控制人不得違反法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定干預(yù)證券公司的經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)。

證券公司與其股東、實(shí)際控制人或者其他關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)在業(yè)務(wù)等方面嚴(yán)格分開，各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、獨(dú)立核算、獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。

證券公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)采取有效措施，防止與其所控制的證券公司發(fā)生業(yè)務(wù)競(jìng)爭(zhēng)。證券公司控股其他證券公司的，不得損害所控股的證券公司的利益。

證券公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方與證券公司的關(guān)聯(lián)交易不得損害證券公司及其客戶的合法權(quán)益。證券公司與其股東(或者股東的關(guān)聯(lián)方)之間不得有“通過購(gòu)買股東持有的證券等方式向股東輸送不當(dāng)利益”等行為。

準(zhǔn)則同時(shí)明確，經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的證券公司，應(yīng)當(dāng)建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事與公司其他董事任期相同，連任時(shí)間不得超過6年。

證券公司經(jīng)營(yíng)證券經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)、證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)、融資融券業(yè)務(wù)和證券承銷與保薦業(yè)務(wù)中兩種以上業(yè)務(wù)的，其董事會(huì)應(yīng)當(dāng)設(shè)立薪酬與提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和風(fēng)險(xiǎn)控制委員會(huì)，并應(yīng)當(dāng)在公司章程中規(guī)定各委員會(huì)的組成、職責(zé)及其行使方式。

至于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)方面，準(zhǔn)則稱，證券公司可以聘請(qǐng)外部專業(yè)人士擔(dān)任監(jiān)事。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東會(huì)年會(huì)上報(bào)告并在年度報(bào)告中披露監(jiān)事的履職情況。

準(zhǔn)則明確，證券公司高級(jí)管理人員的績(jī)效年薪由董事會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員的年度績(jī)效考核結(jié)果決定，40%以上應(yīng)當(dāng)采取延期支付的方式，且延期支付期限不少于3年。延期支付薪酬的發(fā)放應(yīng)當(dāng)遵循等分原則。高級(jí)管理人員未能勤勉盡責(zé)，致使證券公司存在重大違法違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)的，證券公司應(yīng)當(dāng)停止支付全部或者部分未支付的績(jī)效年薪。

此外，準(zhǔn)則明確，證券公司不得挪用客戶交易結(jié)算資金，不得挪用客戶委托管理的資產(chǎn)，不得挪用客戶托管在公司的證券；對(duì)客戶資料負(fù)有保密義務(wù)。證券公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中應(yīng)當(dāng)履行法定的信息披露義務(wù)，保障客戶在充分知情的基礎(chǔ)上作出決定。