每經(jīng)編輯 每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 董力瀚    

每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 董力瀚

昨日（11月21日）早盤A股震蕩向下，但樂普醫(yī)療（300003，收盤價(jià)8.79元）卻憑借20日發(fā)布的一紙股權(quán)收購公告異軍突起，最大漲幅一度超過9％。公告顯示，公司擬以1.13億元的價(jià)格繼續(xù)收購秦明醫(yī)學(xué)44.6%的股權(quán)，本次收購?fù)瓿珊?，樂普醫(yī)療將成為其控股股東。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，從P/E值來看，樂普醫(yī)療此次收購價(jià)較兩年前提高了1倍有余；但在風(fēng)險(xiǎn)條款設(shè)定上，此前的股權(quán)回購條款卻未在此次的收購公告中出現(xiàn)。根據(jù)2010年的收購公告，若秦明醫(yī)學(xué)核心產(chǎn)品未取得生產(chǎn)許可證，導(dǎo)致該產(chǎn)品無法實(shí)現(xiàn)銷售，樂普醫(yī)療有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方秦明集團(tuán)回購秦明醫(yī)學(xué)全部股份。

秦明醫(yī)學(xué)估值兩年翻番

樂普醫(yī)療11月20日晚間發(fā)布公告稱，擬使用超募資金1.13億元收購陜西秦明醫(yī)學(xué)儀器股份有限公司44.64%的股權(quán)，鑒于此前秦明醫(yī)學(xué)已于2010年12月以定向增發(fā)的方式向樂普醫(yī)療出售了30.46%的股權(quán)，因此在完成這筆收購后，樂普醫(yī)療將持有秦明醫(yī)學(xué)75.10%的股份，成為其控股股東。

公告稱，國內(nèi)心臟起搏器市場將進(jìn)入快速成長期，預(yù)計(jì)到2020年國內(nèi)起搏器的年植入量有望超過30萬套，收購秦明醫(yī)學(xué)是樂普醫(yī)療進(jìn)入心臟起搏器領(lǐng)域最理想方式，可助其確立在國產(chǎn)起搏器領(lǐng)域的領(lǐng)先優(yōu)勢。受此影響，樂普醫(yī)療周三早盤表現(xiàn)搶眼，一度沖高逾9%。

但記者查閱歷史交易資料后發(fā)現(xiàn)，秦明醫(yī)學(xué)在此次交易中的估值比兩年前高出不少。

樂普醫(yī)療于2010年10月28日發(fā)布的對外投資公告顯示，當(dāng)時(shí)秦明醫(yī)學(xué)母公司凈資產(chǎn)為9157萬元，評估過后凈資產(chǎn)估值為1.13億元，增值額2230萬元，增值率為24.35%。海通證券曾有研報(bào)估算，秦明醫(yī)學(xué)2010年1～9月凈利1024萬元，2010年全年凈利潤預(yù)計(jì)為1365萬元，按樂普醫(yī)療出價(jià)4810萬元購30.46%股權(quán)計(jì)算，該次收購的市盈率為11.57倍。

最新發(fā)布的收購公告則顯示，截至2012年7月31日，秦明醫(yī)學(xué)凈資產(chǎn)總額1.48億元，評估后股東全部權(quán)益為2.54億元，增值額1.04億元，增值率68.93%。秦明醫(yī)學(xué)2012年1～7月份的凈利潤為566.2萬元，估得全年凈利潤額約為970.7萬元，由此測得本次收購的市盈率約為26.14倍。

從收購環(huán)境來看，2010年末二級市場上的醫(yī)藥股市盈率普遍較高，樂普醫(yī)療此時(shí)P/E高達(dá)52倍，以11.57倍的P/E便拿下秦明醫(yī)學(xué)30.46%的股權(quán)；目前樂普醫(yī)療的動態(tài)市盈率降至16.5倍，卻以26.14倍的P/E來收購?fù)患夜竟蓹?quán)。緣何在市場估值整體下移后，秦明醫(yī)學(xué)對同一資產(chǎn)的估值增幅會如此大？

對于上述問題，樂普醫(yī)療董秘王建輝對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，溢價(jià)較高主要基于兩點(diǎn)考慮：首先是對秦明醫(yī)學(xué)核心產(chǎn)品即雙腔起搏器前景的看好，在2010年初次對秦明醫(yī)學(xué)進(jìn)行收購之后，在兩年的磨合期內(nèi)，公司自身技術(shù)團(tuán)隊(duì)已經(jīng)陸續(xù)參與了一些秦明的研發(fā)工作，目前對產(chǎn)品技術(shù)與市場定位已經(jīng)較為明確；其次，樂普醫(yī)療與秦明醫(yī)學(xué)的銷售網(wǎng)絡(luò)重疊度較低，秦明醫(yī)學(xué)在心臟節(jié)律管理器械領(lǐng)域的市場渠道，會在產(chǎn)品未來的市場推廣階段起到關(guān)鍵性作用。

他強(qiáng)調(diào)，這與目前醫(yī)療器械行業(yè)估值無關(guān)，溢價(jià)完全來自于公司對秦明醫(yī)學(xué)未來發(fā)展的信心。

鎖定風(fēng)險(xiǎn)條款消失

兩年前的交易中，樂普醫(yī)療為了鎖定該項(xiàng)投資的風(fēng)險(xiǎn)，在收購協(xié)議中加入了一條特別回購條款。

該條款規(guī)定，此次增資完成后4年內(nèi)，若秦明醫(yī)學(xué)的雙腔起搏器未取得相關(guān)有權(quán)部門批準(zhǔn)的醫(yī)療器械生產(chǎn)許可證，導(dǎo)致該產(chǎn)品無法實(shí)現(xiàn)銷售（但因監(jiān)管部門對于臨床實(shí)驗(yàn)的標(biāo)準(zhǔn)和要求不明確而導(dǎo)致注冊工作延期的客觀情形除外），則樂普醫(yī)療有權(quán)要求秦明集團(tuán)或其尋找的第三方在一年之內(nèi)回購樂普醫(yī)療持有的秦明醫(yī)學(xué)全部股份。

但在最新的收購公告中，上述條款并未出現(xiàn)。

在2010年的股權(quán)收購公告中，樂普醫(yī)療稱，秦明醫(yī)學(xué)的核心產(chǎn)品雙腔起搏器已完成研發(fā)工作，樣品測試完畢后將進(jìn)入動物實(shí)驗(yàn)和臨床試驗(yàn)階段。根據(jù)最新的收購公告披露，雙腔起搏器目前只完成了動物實(shí)驗(yàn)，臨床試驗(yàn)將在2013年開展，公司預(yù)計(jì)2014年底可以取得產(chǎn)品注冊。值得注意的是，根據(jù)2010年的回購條款，2014年底正好是雙腔起搏器獲得生產(chǎn)許可證的最后期限。

樂普醫(yī)療董秘王建輝認(rèn)為，秦明醫(yī)學(xué)雙腔起搏器的預(yù)計(jì)注冊時(shí)間和回購條款中的規(guī)定確實(shí)較為吻合，但在樂普醫(yī)療掌握的情況來看，目前公司對按時(shí)完成產(chǎn)品注冊很有信心。

那么該回購條款目前是否仍舊有效？對此王建輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，在這一點(diǎn)上公司尚未有定論，目前離規(guī)定的產(chǎn)品注冊時(shí)間點(diǎn)尚遠(yuǎn)，公司也還未考慮是否會啟動回購條款。

針對回購條款中所提及的“本公司持有的秦明醫(yī)學(xué)全部股份”是否包括第二次收購中這44%股權(quán)的問題，王建輝表示，“按合同簽訂的時(shí)間來看，這一回購條款仍然只針對首次交易中30.46%的股權(quán)?！?/p>

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