每經(jīng)記者｜蔡鼎    每經(jīng)編輯｜陳旭    

“國產(chǎn)EDA（電子設(shè)計(jì)自動(dòng)化）第一股”概倫電子（688206.SH，股價(jià)42.21元，總市值183.7億元）9月29日晚間公告稱，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買成都半導(dǎo)體IP（知識(shí)產(chǎn)權(quán)）設(shè)計(jì)企業(yè)銳成芯微100%股權(quán)及納能微45.64%股權(quán)，同時(shí)向不超過35名投資者募集配套資金10.5億元，用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)及相關(guān)費(fèi)用。

本次交易金額約為21.74億元，發(fā)行股份價(jià)格為17.48元/股。本次交易前，銳成芯微持有納能微54.36%股權(quán)，納能微是銳成芯微控股子公司；交易完成后，銳成芯微與納能微均將成為概倫電子的全資子公司。

概倫電子于9月29日召開第二屆董事會(huì)第十六次會(huì)議，8名出席的董事全票通過了上述議案。公司將于12月18日召開2025年第四次臨時(shí)股東會(huì)，審議包括本次交易整體方案在內(nèi)的多項(xiàng)議案。

公司：收購將加速向“一站式芯片設(shè)計(jì)解決方案平臺(tái)”的轉(zhuǎn)型

本次交易總價(jià)21.74億元中，銳成芯微100%股權(quán)評(píng)估值為19億元，納能微45.64%股權(quán)評(píng)估值為2.74億元。公告顯示，兩家標(biāo)的公司的評(píng)估基準(zhǔn)日均為2025年3月31日，評(píng)估方法均為“市場法”，其中銳成芯微的增值率為150.06%，納能微的增值率則高達(dá)346.34%。

單位：萬元 圖片來源：概倫電子公告

天眼查資料顯示，銳成芯微成立于2011年12月，注冊(cè)地址位于成都市高新區(qū)。成立至今，銳成芯微已完成四輪融資（不包括本次交易），過往的投資方包括大唐電信、聚源資本、比亞迪、文治資本等機(jī)構(gòu)。

圖片來源：天眼查

概倫電子公告顯示，銳成芯微為高端半導(dǎo)體IP授權(quán)及芯片定制服務(wù)領(lǐng)域的創(chuàng)新型企業(yè)，經(jīng)過多年發(fā)展，已擁有覆蓋全球30多家晶圓廠、4nm至180nm工藝的1000多項(xiàng)物理IP，應(yīng)用于汽車電子、物聯(lián)網(wǎng)等領(lǐng)域。

納能微主要產(chǎn)品及服務(wù)包括有線接口IP、模擬IP等半導(dǎo)體IP授權(quán)業(yè)務(wù)及芯片定制服務(wù)等。本次交易前，銳成芯微持有納能微54.36%股權(quán)，后者系銳成芯微控股子公司；交易完成后，二者均將成為概倫電子的全資子公司。

對(duì)于本次交易的影響和意義，公告稱，概倫電子是國內(nèi)“EDA第一股”，而銳成芯微和納能微則專注于半導(dǎo)體IP授權(quán)和芯片定制服務(wù)。此次收購將加速概倫電子從“EDA工具提供商”向“一站式芯片設(shè)計(jì)解決方案平臺(tái)”的轉(zhuǎn)型。

“交易完成后，上市公司能夠?qū)DA工具與IP核進(jìn)行深度整合，IP核憑借其成熟且經(jīng)過驗(yàn)證的設(shè)計(jì)，能夠?yàn)樯鲜泄鞠嚓P(guān)EDA工具研發(fā)提供堅(jiān)實(shí)支撐與強(qiáng)勁驅(qū)動(dòng)，推動(dòng)工具不斷優(yōu)化升級(jí)?！备艂愲娮庸嫜a(bǔ)充稱。

概倫電子稱，本次交易完成后，上市公司在營收等方面有較大幅度提升。“從長期來看，隨著標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)發(fā)展與業(yè)績釋放，標(biāo)的公司將持續(xù)提升其盈利水平；同時(shí)隨著上市公司與標(biāo)的公司在產(chǎn)品品類、客戶資源、技術(shù)積累等方面的協(xié)同效應(yīng)充分發(fā)揮，本次交易后，上市公司將進(jìn)一步提高在EDA領(lǐng)域的競爭力，增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力?！备艂愲娮友a(bǔ)充稱。

銳成芯微今年一季度虧損約1500萬元

在標(biāo)的公司財(cái)務(wù)表現(xiàn)方面，2023年、2024年及2025年第一季度，銳成芯微（不含納能微）營收分別為3.5億元、2.49億元和3560.29萬元，2024年?duì)I收較2023年同比下降28.65%。銳成芯微2023年實(shí)現(xiàn)凈利潤5506.05萬元，2024年凈虧損125萬元，2025年一季度虧損擴(kuò)大至1519.29萬元。

值得注意的是，概倫電子本次交易的對(duì)手方作出了業(yè)績承諾。具體來看，如本次交易于2025年內(nèi)完成，則銳成芯微業(yè)績承諾方承諾2025年、2026年、2027年IP授權(quán)業(yè)務(wù)營收分別不低于1.2億元、1.43億元和1.68億元；納能微業(yè)績承諾方承諾2025年、2026年、2027年IP授權(quán)業(yè)務(wù)營收分別不低于7361萬元、8685萬元和1.02億元。

若本次交易在2026年完成，則銳成芯微2026年、2027年、2028年IP授權(quán)業(yè)務(wù)營收分別不低于1.43億元、1.68億元和1.99億元；納能微同期IP授權(quán)業(yè)務(wù)營收分別不低于8685萬元、1.02億元和1.21億元。

概倫電子還補(bǔ)充稱，雖然標(biāo)的公司將持續(xù)推進(jìn)新產(chǎn)品研發(fā)、已有產(chǎn)品升級(jí)換代，但未來若出現(xiàn)標(biāo)的公司產(chǎn)品不符合市場需求、行業(yè)競爭加劇等情況導(dǎo)致銷售收入或盈利水平不達(dá)預(yù)期，標(biāo)的公司存在業(yè)績進(jìn)一步下滑的風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易本身存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。例如，募集配套資金事項(xiàng)能否取得證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)尚存在不確定性。此外，“若公司股價(jià)波動(dòng)或市場環(huán)境變化，可能存在本次募集配套資金不能足額募集乃至募集失敗的風(fēng)險(xiǎn)，如募集配套資金不達(dá)預(yù)期，則本次交易的現(xiàn)金對(duì)價(jià)將由上市公司以自籌或自有資金支付，存在增加上市公司經(jīng)營壓力的風(fēng)險(xiǎn)?！备艂愲娮友a(bǔ)充稱。

封面圖片來源：新華社