每經(jīng)記者｜陳晴    每經(jīng)編輯｜魏文藝    

8月8日晚間，一則公告讓11.19萬戶*ST天茂（原證券簡稱天茂集團(tuán)，SZ000627，前收盤價1.45元，市值71.11億元）股東徹夜難眠——這家由資本大佬劉益謙實際控制的上市公司，擬主動撤回A股上市交易，黯然離場。

圖據(jù)上市公司官網(wǎng)

曾經(jīng)叱咤資本市場的“法人股大王”，如今卻要親手按下退市鍵。這一轉(zhuǎn)折背后，是*ST天茂長達(dá)3個多月的“年報難產(chǎn)”危機(jī)：自今年4月底到5月初因未按期披露年報被證監(jiān)會立案調(diào)查以來，公司股價已遭腰斬，市值蒸發(fā)過半。

值得注意的是，*ST天茂此次退市事項還需經(jīng)公司股東大會審議通過。就此，劉益謙方面為*ST天茂股東提供了現(xiàn)金選擇權(quán)，行權(quán)價格為1.60元/股，這一價格相比現(xiàn)在的股價溢價大約10%，預(yù)計耗資不超過26.06億元。

不過，對于高位入場的中小股東們來說，仍將面臨痛苦抉擇：接受，即可能立即確認(rèn)虧損；拒絕，若公司強(qiáng)制退市，則可能面臨更大損失。

陷“年報難產(chǎn)”危機(jī)

*ST天茂前身為荊門市化工廠，1993年改制成立湖北荊門化工醫(yī)藥（集團(tuán)）股份有限公司，1995年更名為湖北中天股份有限公司，1996年登陸A股。

歷經(jīng)20余年發(fā)展，*ST天茂逐漸剝離化工資產(chǎn)，轉(zhuǎn)向金融保險領(lǐng)域。目前，*ST天茂主要通過控股子公司國華人壽和華瑞保險從事保險業(yè)務(wù)，保險業(yè)務(wù)相關(guān)的營業(yè)收入占到公司主營業(yè)務(wù)收入的99.99%。

今年4月底到5月初，*ST天茂突然爆雷：因無法在法定期限內(nèi)披露2024年年度報告和2025年一季度報告，證監(jiān)會對*ST天茂立案。7月8日，*ST天茂股票被實施退市風(fēng)險警示。

市場嘩然之際，外界將目光投向*ST天茂核心資產(chǎn)國華人壽。作為*ST天茂主要的收入來源，近兩年來，國華人壽不乏被處罰的信息，國華人壽遼陽中心支公司、國華人壽運城中心支公司都曾因違法違規(guī)收到監(jiān)管部門罰單。

不過，在8月4日的公告中，*ST天茂稱，目前，公司正常經(jīng)營，公司定期報告涉及的部分信息仍在進(jìn)一步核實、補(bǔ)充完善中。

盡管如此，退市倒計時已然啟動：若*ST天茂在股票交易被實施退市風(fēng)險警示之日起的兩個月內(nèi)，仍未披露過半數(shù)董事保證真實、準(zhǔn)確、完整的2024年年度報告，深交所將決定終止其股票上市交易。

就在投資者等待公司絕地求生之時，*ST天茂卻宣布擬主動退市。8月8日晚間，*ST天茂發(fā)布公告稱，由于公司擬進(jìn)行業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整，面臨重大不確定性，可能對公司造成重大影響，為保護(hù)中小股東利益，公司擬以股東會決議方式主動撤回A股股票在深圳證券交易所的上市交易，并在股票終止上市后申請轉(zhuǎn)入全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司代為管理的退市板塊轉(zhuǎn)讓。

這一決定出乎很多投資者意料。8月9日，香頌資本董事沈萌在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，上市公司主動申請退市在A股鮮少見到，即使是根據(jù)退市規(guī)則需要被強(qiáng)制退市時，往往企業(yè)會盡力爭取保殼，或被動退市，而不會主動選擇退市。

退市需股東會通過

*ST天茂控股股東為新理益集團(tuán)，實際控制人為劉益謙。據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者不完全統(tǒng)計，在2000年興起的法人股拍賣市場上，劉益謙曾大舉收購法人股，并先后進(jìn)入10多家上市公司前十大股東之列，因此獲得了“法人股大王”稱號。

此外，劉益謙還曾因天價競拍藝術(shù)藏品轟動一時，更以精準(zhǔn)的上市公司定增操作聞名市場。

從公開信息來看，劉益謙曾經(jīng)是長江證券第一大股東，目前仍是亨迪藥業(yè)（SZ301211，股價18.67元，市值53.77億元）的實際控制人。根據(jù)亨迪藥業(yè)2021年底上市時披露，劉益謙旗下企業(yè)多達(dá)數(shù)十家，涉及房地產(chǎn)、金融信息、體育運動項目經(jīng)營、軟件和信息技術(shù)服務(wù)等多種業(yè)態(tài)。

近兩年，*ST天茂成為劉益謙商業(yè)版圖中的“短板”：2024年，公司預(yù)虧5億元至7.5億元。

對此，*ST天茂曾在業(yè)績預(yù)告中表示，利率市場環(huán)境持續(xù)走低，公司控股子公司國華人壽受750日移動平均國債收益率曲線下行影響，增加計提準(zhǔn)備金，盡管國華人壽通過持續(xù)優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、提升新業(yè)務(wù)價值、降低負(fù)債成本等措施盡可能減少上述不利影響，但仍無法全部抵消增提準(zhǔn)備金帶來的影響。

當(dāng)然，虧損并非*ST天茂“年報難產(chǎn)”的直接原因。對于*ST天茂擬主動退市這一情況，沈萌認(rèn)為有兩方面原因：一方面，被動退市可能會有更多監(jiān)管措施，增加額外成本；另一方面，大股東也不認(rèn)為繼續(xù)維持會有任何積極變化，選擇主動退市可能更有利于大股東私有化。

值得注意的是，*ST天茂此次主動退市事項，需經(jīng)出席公司股東會的2/3以上股東表決通過，且需經(jīng)2/3以上中小股東表決通過。

*ST天茂8月8日晚間公告顯示，新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙合計持有*ST天茂32.75億股，占公司總股本（49.04億股）的66.78%，剛剛到達(dá)2/3門檻附近。這意味著，表決能否獲得通過，關(guān)鍵在于中小股東的態(tài)度。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，截至2025年7月18日，*ST天茂的股東人數(shù)約為11.19萬人。

對于此次主動退市，*ST天茂在公告中表示，為充分保護(hù)投資者的利益，公司將設(shè)置異議股東及其他股東保護(hù)機(jī)制，本次以股東會決議方式主動終止上市事項經(jīng)股東會審議通過后，由荊門市維拓宏程管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱荊門維拓）向除新理益集團(tuán)、王薇、劉益謙外現(xiàn)金選擇權(quán)股權(quán)登記日登記在冊的全體A股股東，提供現(xiàn)金選擇權(quán)（限售或存在權(quán)利限制的股份等情形除外）。

天眼查資料顯示，荊門維拓于今年6月27日成立，劉益謙系其執(zhí)行事務(wù)合伙人。

中小股東面臨抉擇

自4月28日披露“年報難產(chǎn)”以來，*ST天茂的股價從3.38元/股（4月28日收盤價）跌至1.45元/股（8月8日收盤價），跌幅已經(jīng)超過一半。

據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解，此次現(xiàn)金選擇權(quán)的行權(quán)價格為1.60元/股，較現(xiàn)價溢價約10%。按當(dāng)下16.29億股計算，劉益謙方面將掏出不超過26.06億元的真金白銀。

8月9日，上海明倫律師事務(wù)所王智斌律師在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時表示，在退市不可避免的情形下，主動退市并向投資者提供現(xiàn)金選擇權(quán)，能有效緩解退市對股價的短期沖擊，為中小股東提供及時退出路徑。該機(jī)制屬于市場化風(fēng)險緩沖安排，尤其當(dāng)現(xiàn)金選擇權(quán)價格高于退市前股價時，可部分彌補(bǔ)投資者損失，降低市場恐慌引發(fā)的流動性危機(jī)。

不過，高位入場的中小股東則面臨抉擇：選擇現(xiàn)金選擇權(quán)可能意味著鎖定虧損；若拒絕，企業(yè)被強(qiáng)制退市后將血本無歸。

*ST天茂在8月8日晚間公告中稱，目前，公司無籌劃重大資產(chǎn)重組的安排，無主動退市后重新上市的具體時間計劃。

對此，沈萌分析稱，中小股東可以選擇現(xiàn)金，也可以選擇保留股份，繼續(xù)作為非上市公司股東。但以目前上市公司情況，即使股東選擇不主動退市，最后仍會被強(qiáng)制退市。“（主動退市事項獲得股東會表決通過）有一定難度，主要是中小股東是否會接受現(xiàn)金選擇權(quán)的定價。”

值得注意的是，退市絕非責(zé)任的終點。王智斌分析指出，即便*ST天茂成功退市并轉(zhuǎn)入退市板塊，公司仍屬于法律定義的公眾公司，必須繼續(xù)履行年報及中期報告的信息披露義務(wù)。此前因未按期披露年報已被證監(jiān)會立案調(diào)查的違規(guī)責(zé)任不會因退市免除，監(jiān)管機(jī)構(gòu)將繼續(xù)追究可能的財務(wù)造假、資金占用等違法行為，控股股東及董監(jiān)高仍需承擔(dān)相應(yīng)的行政、民事賠償甚至刑事責(zé)任。退市僅改變股票交易場所，不改變公司受監(jiān)管的本質(zhì)，投資者仍可依法對已查實的違法行為索賠。

不過，王智斌提到，公司實控人提供現(xiàn)金選擇權(quán)可能會影響投資者的索賠權(quán)，投資者選擇現(xiàn)金退出時是否需要明確放棄索賠權(quán)利，需要后續(xù)關(guān)注。

就此次退市相關(guān)事項，8月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者通過電話和微信聯(lián)系到*ST天茂方面，截至發(fā)稿，記者未獲回復(fù)。

封面圖片來源：圖據(jù)上市公司官網(wǎng)