每經(jīng)記者｜彭斐    每經(jīng)編輯｜馬子卿    

雖然因年報(bào)難產(chǎn)已停牌多時(shí)，但被“圍獵”的ST新潮（SH600777，股價(jià)3.21元，市值218.30億元）日前卻迎來(lái)了A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)的終局。

5月22日盤(pán)后，ST新潮發(fā)布《關(guān)于內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司要約收購(gòu)期滿的提示性公告》稱，截至2025年5月22日，本次要約收購(gòu)期限屆滿。公司將密切關(guān)注本次要約收購(gòu)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，并將根據(jù)有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，公告雖然未直接公布內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“伊泰B股”）要約收購(gòu)的結(jié)果，但上交所官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至5月22日，預(yù)受要約的股東賬戶總數(shù)逾2萬(wàn)戶，預(yù)受股份數(shù)量合計(jì)逾34億股，約占ST新潮總股本的50.10%。伊泰B股最終拿出的收購(gòu)款也將達(dá)到115.84億元。

生效條件方面，在要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日，伊泰B股預(yù)受要約ST新潮股票需不低于ST新潮股份總數(shù)28%。從目前的結(jié)果來(lái)看，在浙江金帝石油勘探開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“金帝石油”）于4月份出局后，伊泰B股將毫無(wú)懸念地拿下這場(chǎng)戰(zhàn)役。

對(duì)于上述數(shù)據(jù)，一位資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，ST新潮因年報(bào)難產(chǎn)停牌，從一定程度上加速了此次要約收購(gòu)達(dá)成。隨著公司實(shí)際流通股比例降低，而ST新潮資產(chǎn)主要在海外，關(guān)于其控制權(quán)的爭(zhēng)奪，可能還會(huì)有新劇情。

兩大要約方“開(kāi)牌”

隨著最終期限的來(lái)臨，A股首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)迎來(lái)終局。而金帝石油的出局，市場(chǎng)對(duì)此結(jié)果也早有預(yù)判。

2025年以來(lái)，ST新潮先后迎來(lái)2個(gè)要約收購(gòu)對(duì)手方。1月17日，金帝石油首先公布要約收購(gòu)計(jì)劃，計(jì)劃按照3.10元/股的價(jià)格，向全體ST新潮股東要約收購(gòu)20%股權(quán)。4月18日，伊泰B股則宣布，向ST新潮全體股東以及金帝石油發(fā)出競(jìng)爭(zhēng)性要約，計(jì)劃以高于金帝石油的收購(gòu)價(jià)格（3.40元/股）和收購(gòu)規(guī)模（51%的總股本），實(shí)施要約收購(gòu)計(jì)劃。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，金帝石油方接受預(yù)受要約的時(shí)間點(diǎn)為5月7日之前，且4月30日后不可撤回預(yù)受要約；而伊泰B股方接受預(yù)受要約的時(shí)間點(diǎn)為5月22日前。

在ST新潮因2024年財(cái)報(bào)難產(chǎn)停牌后，兩大要約方也正式進(jìn)入“開(kāi)牌”環(huán)節(jié)。

從結(jié)果來(lái)看，在與出價(jià)更高的伊泰B股對(duì)決中，首先“開(kāi)牌”的金帝石油敗下陣來(lái)。在金帝石油的要約中，截至5月7日，預(yù)受要約股份總數(shù)963.2萬(wàn)股，占公司總股本的比例約0.14%，涉及賬戶總數(shù)579戶。而金帝石油本次要約收購(gòu)結(jié)果，與生效目標(biāo)相去甚遠(yuǎn)。

ST新潮在公告中稱，預(yù)受要約的股份數(shù)量未達(dá)到本次要約收購(gòu)生效條件要求的數(shù)量，本次要約收購(gòu)不生效，中登公司上海分公司自動(dòng)解除對(duì)相應(yīng)股份的臨時(shí)保管，所有預(yù)受的股份將不被收購(gòu)人接受。

金帝石油鎩羽而歸，顯然與“半路殺出”的伊泰B股給了更高價(jià)格密切相關(guān)。從價(jià)格來(lái)看，后者要約收購(gòu)價(jià)格3.40元/股，較ST新潮4月18日收盤(pán)的2.84元/股溢價(jià)近20%。

5月22日盤(pán)后，ST新潮發(fā)布公告稱，截至2025年5月22日，伊泰B股本次要約收購(gòu)期限屆滿。公告雖然未直接公布伊泰B股要約收購(gòu)的結(jié)果，但上交所官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，截至5月22日，預(yù)受要約的股東賬戶總數(shù)達(dá)20168戶，預(yù)受股份數(shù)量合計(jì)34.07億股，約占ST新潮總股本的50.10%。

由于伊泰B股對(duì)于本次要約收購(gòu)設(shè)置的生效條件為要約期內(nèi)最終預(yù)受要約的ST新潮股票申報(bào)數(shù)量不低于19.04億股（ST新潮股份總數(shù)的28%），且要約期的最后3個(gè)交易日（5月20日~22日）預(yù)受的要約不可撤回。由此，伊泰B股的要約收購(gòu)條件已實(shí)質(zhì)達(dá)成。

在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位接近ST新潮的人士表示，A股的首例競(jìng)爭(zhēng)性要約收購(gòu)勝負(fù)已分，伊泰B股將拿下ST新潮控股權(quán)。

值得注意的是，在5月22日晚間，伊泰B股公告稱，截至2025年5月22日（要約期限內(nèi)最后一個(gè)交易日）收盤(pán)，本次要約收購(gòu)已達(dá)生效條件。

控制權(quán)之爭(zhēng)尚未結(jié)束？

從目前的數(shù)據(jù)來(lái)看，伊泰B股已然拿下與金帝石油的對(duì)決，但ST新潮卻因年報(bào)“難產(chǎn)”觸及退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

原本計(jì)劃在4月3日發(fā)布年報(bào)和一季報(bào)的ST新潮在4月30日晚間發(fā)布公告稱，因定期報(bào)告涉及的部分財(cái)務(wù)信息需要進(jìn)一步補(bǔ)充提供，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在法定期限內(nèi)披露2024年年度報(bào)告及2025年第一季度報(bào)告，公司股票自2025年5月6日起停牌。

ST新潮方面稱，年審會(huì)計(jì)師團(tuán)隊(duì)在美國(guó)公司現(xiàn)場(chǎng)審計(jì)的3周時(shí)間里，公司積極配合審計(jì)要求，竭盡全力推進(jìn)2024年度審計(jì)進(jìn)程。但是因時(shí)間過(guò)于緊迫，所需材料細(xì)致且復(fù)雜，部分材料包括審計(jì)所需的詢證函回函，需要較長(zhǎng)時(shí)間才能全面收集。

此前，在與《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者交流時(shí)，一位了解ST新潮的人士表示，這可能與ST新潮剛更換審計(jì)機(jī)構(gòu)有關(guān)，在審計(jì)時(shí)間安排上，確實(shí)存在緊張的可能性。

早在4月28日，上交所就向ST新潮下發(fā)了監(jiān)管工作函，針對(duì)公司無(wú)法按期披露年度報(bào)告一事對(duì)公司提出監(jiān)管要求。函中內(nèi)容顯示，公司年審機(jī)構(gòu)立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）目前所有審計(jì)工作已經(jīng)完成，基于執(zhí)行審計(jì)工作的結(jié)果，根據(jù)審計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，對(duì)公司2024年度財(cái)務(wù)報(bào)表發(fā)表無(wú)法表示意見(jiàn)，對(duì)公司2024年12月31日的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制發(fā)表無(wú)法表示意見(jiàn)。

值得注意的是，ST新潮的復(fù)牌時(shí)間，將由ST新潮能否發(fā)布2024年財(cái)報(bào)和2025年一季報(bào)決定。ST新潮在公告中提到：若公司股票在停牌2個(gè)月內(nèi)仍無(wú)法披露2024年年度報(bào)告，公司股票將被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

5月22日晚間，一位資本市場(chǎng)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，ST新潮因年報(bào)難產(chǎn)停牌，以及可能遭遇的退市風(fēng)險(xiǎn)警示，投資者對(duì)后期股價(jià)判斷，以及公司控制權(quán)的不確定性，從一定程度上加速了伊泰B股此次要約收購(gòu)達(dá)成。

不過(guò)，縱然在持股比例上有了絕對(duì)優(yōu)勢(shì)，但伊泰B股能否順利拿下ST新潮的控制權(quán)，卻可能存在不確定性。

在《要約收購(gòu)報(bào)告書(shū)》中，伊泰B股明確指出收購(gòu)是以增強(qiáng)上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)穩(wěn)定性并取得上市公司控制權(quán)為目的；并提出在保證上市公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的前提下，適時(shí)對(duì)上市公司現(xiàn)任董事會(huì)、高級(jí)管理人員進(jìn)行調(diào)整。

然而，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，ST新潮內(nèi)部的對(duì)立陣營(yíng)圍繞公司管理權(quán)已司空見(jiàn)慣。過(guò)去數(shù)年間更是多次上演合計(jì)持股10%以上的股東提議或自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)“逼宮”董事會(huì)的情況，但被董事會(huì)以程序不符合法規(guī)等原因或拒絕或取消。

值得注意的是，就在金帝石油要約截止后，5月7日晚間，ST新潮發(fā)布了《董事會(huì)關(guān)于內(nèi)蒙古伊泰煤炭股份有限公司要約收購(gòu)事宜致全體股東的報(bào)告書(shū)》。

報(bào)告書(shū)中提及，ST新潮董事會(huì)建議公司股東綜合公司發(fā)展前景、自身風(fēng)險(xiǎn)偏好、投資成本、不同要約收購(gòu)人的收購(gòu)條件、要約收購(gòu)人在上交所官網(wǎng)披露的各自預(yù)受要約進(jìn)展情況等因素，視本次要約收購(gòu)期間股票二級(jí)市場(chǎng)波動(dòng)情況最終決定是否接受伊泰B股的要約收購(gòu)條件。

在前述資本市場(chǎng)人士看來(lái)，因?yàn)镾T新潮資產(chǎn)主要在海外，且公司目前尚處無(wú)實(shí)控人狀態(tài)，考慮到此前多次上演的控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，關(guān)于ST新潮的控制權(quán)爭(zhēng)奪，可能還會(huì)有新劇情。

封面圖片來(lái)源：視覺(jué)中國(guó)