每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜楊夏    

5月14日，旗濱集團(tuán)（601636.SH，股價(jià)5.44元，市值145.98億元）公告稱，當(dāng)日召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的議案》，同意公司終止發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。

資料顯示，2024年11月5日，旗濱集團(tuán)發(fā)布發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買控股子公司湖南旗濱光能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“旗濱光能”）28.78%的少數(shù)股權(quán)。

旗濱集團(tuán)表示，終止交易事項(xiàng)是鑒于本次交易事項(xiàng)自籌劃以來(lái)歷時(shí)較長(zhǎng)，結(jié)合當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、交易周期、二級(jí)市場(chǎng)及標(biāo)的公司實(shí)際情況已較本次交易籌劃初期發(fā)生變化等因素。

在光伏行業(yè)低谷時(shí)收購(gòu)支付對(duì)價(jià)較低

在啟動(dòng)該交易之前，上市公司持有旗濱光能的股權(quán)比例已達(dá)到71.22%。而交易對(duì)方之一為寧海旗濱科源企業(yè)管理咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“寧海旗濱”），為旗濱集團(tuán)實(shí)控人俞其兵控制的企業(yè)，因此，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

據(jù)旗濱集團(tuán)在1月23日更新的交易草案，旗濱光能28.78%股權(quán)的股權(quán)價(jià)值為10.66億元，交易作價(jià)為10億元，發(fā)行價(jià)格為4.83元/股，發(fā)行數(shù)量為2.07億股，占發(fā)行后上市公司總股本的比例為7.17%。

旗濱集團(tuán)稱，旗濱光能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為光伏玻璃的研發(fā)、生產(chǎn)、深加工和銷售，本次發(fā)行股份購(gòu)買旗濱光能的少數(shù)股權(quán)，有利于繼續(xù)加強(qiáng)公司股權(quán)管理和公司治理，增強(qiáng)公司對(duì)旗濱光能的控制，提高旗濱光能生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和戰(zhàn)略決策效率，提升旗濱光能與公司體系內(nèi)各業(yè)務(wù)板塊及主體的資源協(xié)同共享。

自2022年以來(lái)，旗濱光能先后在湖南、福建、浙江、云南以及馬來(lái)西亞建成產(chǎn)線并投產(chǎn)光伏玻璃，截至2024年10月末，旗濱光能的光伏玻璃在產(chǎn)產(chǎn)能合計(jì)1.06萬(wàn)噸/天，在建產(chǎn)能2400噸/天，在建生產(chǎn)線投產(chǎn)后總產(chǎn)能將達(dá)到1.3萬(wàn)噸/天。

不過(guò)，從業(yè)績(jī)來(lái)看，2024年1—10月，旗濱光能營(yíng)業(yè)收入為47.32億元，扣非凈利潤(rùn)為虧損1.12億元，相比2023年由盈轉(zhuǎn)虧；資產(chǎn)負(fù)債率為78.50%，呈現(xiàn)逐年升高趨勢(shì)；毛利率為12.66%，相比2023年的21.37%出現(xiàn)下滑。

對(duì)此，旗濱集團(tuán)表示，在當(dāng)前旗濱光能盈利能力未完全釋放且光伏玻璃行業(yè)處于階段性低谷時(shí)，在對(duì)其資產(chǎn)進(jìn)行充分審計(jì)、謹(jǐn)慎評(píng)估的基礎(chǔ)上，上市公司與旗濱光能少數(shù)股東進(jìn)行協(xié)商收購(gòu)，所需支付的對(duì)價(jià)會(huì)相對(duì)較低，更有利于保障上市公司、上市公司股東特別是中小投資者的利益。

稱旗濱光能實(shí)際情況發(fā)生變化

值得注意的是，交易草案中披露的業(yè)績(jī)承諾是以旗濱光能旗下兩家公司的業(yè)績(jī)情況為基礎(chǔ)。其中，彝良旗濱硅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“彝良硅業(yè)”）預(yù)測(cè)于2025年、2026年、2027年、2028年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常性損益，下同）分別為1789.59萬(wàn)元、3122.09萬(wàn)元、3122.09萬(wàn)元、3122.09萬(wàn)元。

旗濱光能旗下另一家公司資興旗濱硅業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“資興硅業(yè)”）預(yù)測(cè)于2025年、2026年、2027年、2028年實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為1401.81萬(wàn)元、1401.81萬(wàn)元、1401.81萬(wàn)元、1468.15萬(wàn)元。

基于上述預(yù)測(cè)，彝良硅業(yè)及資興硅業(yè)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償期間內(nèi)各期承諾的凈利潤(rùn)數(shù)為當(dāng)期的預(yù)測(cè)凈利潤(rùn)數(shù)，如該交易于2025年實(shí)施完畢，則彝良硅業(yè)于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為1789.59萬(wàn)元、3122.09萬(wàn)元、3122.09萬(wàn)元；資興硅業(yè)于2025年、2026年、2027年的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為1401.81萬(wàn)元、1401.81萬(wàn)元、1401.81萬(wàn)元。

旗濱集團(tuán)表示，旗濱光能已經(jīng)是上市公司合并范圍內(nèi)的控股子公司，本次交易將不會(huì)導(dǎo)致公司的合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生變化，將導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的歸母所有者權(quán)益及少數(shù)股東權(quán)益、歸母凈利潤(rùn)及少數(shù)股東損益等發(fā)生變化。

不過(guò)，5月14日，旗濱集團(tuán)公告稱，鑒于本次交易事項(xiàng)自籌劃以來(lái)歷時(shí)較長(zhǎng)，結(jié)合當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境、交易周期、二級(jí)市場(chǎng)及標(biāo)的公司實(shí)際情況已較本次交易籌劃初期發(fā)生變化等因素，經(jīng)協(xié)商，公司擬終止本次交易事項(xiàng)并與交易各方簽訂相關(guān)終止協(xié)議。

對(duì)此，旗濱集團(tuán)稱，公司終止本次交易事項(xiàng)是綜合考慮當(dāng)前市場(chǎng)環(huán)境和標(biāo)的公司實(shí)際情況等因素，并與相關(guān)各方充分溝通及友好協(xié)商后，為切實(shí)維護(hù)上市公司和廣大投資者利益作出的決定，不存在公司及相關(guān)方需承擔(dān)相關(guān)違約責(zé)任的情形。本次交易的終止不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)造成重大不利影響，不存在損害公司及中小股東利益的情形。

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