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全國首例!董監(jiān)高承諾增持卻爽約,投資者索賠900萬元!法院判了:兩被告賠償78萬元!公司股價一字跌停

每日經(jīng)濟新聞 2025-04-25 18:29:36

每經(jīng)編輯|孫志成    

據(jù)“上海金融法院”微信公號,今天(4月25日),上海金融法院公開宣判原告劉某某、鄭某某訴被告上海金某泰化工股份有限公司、袁某、羅某證券虛假陳述責任糾紛一案。

據(jù)上海法治報,該上市公司為上海金力泰化工(以下簡稱“金力泰”)。

該案是2019年修訂《中華人民共和國證券法》以來,全國首例因上市公司董監(jiān)高(上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員的簡稱)未履行公開增持承諾引發(fā)的證券侵權糾紛案件本案采用示范判決機制進行審理。

金力泰系深圳證券交易所A股上市公司。2021年6月15日,金力泰發(fā)布公告,稱公司董事兼總裁袁某、控股子公司總經(jīng)理羅某計劃在6個月內(nèi)增持金力泰股份,增持金額合計不低于3億元。后金力泰兩次發(fā)布公告,稱袁某、羅某上述增持承諾履行期限分別延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盤后,金力泰公告稱袁某、羅某未能在延期期間完成增持計劃。同年10月20日,中國證券監(jiān)督管理委員會上海監(jiān)管局對袁某、羅某采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。同年12月21日,深圳證券交易所作出《關于對袁某、羅某給予公開譴責處分的決定》。

原告劉某某、鄭某某主張其因上述股份增持承諾購買了金力泰股票,而袁某、羅某未履行承諾,構成證券虛假陳述行為,要求金力泰、袁某、羅某共同賠償投資差額損失、傭金損失等共計900余萬元。

被告金力泰辯稱:其并非被采取行政監(jiān)管措施的主體,針對被告袁某、羅某增持股份的全過程,公司及時、真實、準確、完整地發(fā)布了公告,不存在信息披露違法違規(guī)行為,且已就增持延期事宜及時召開董事會、監(jiān)事會和股東大會審議,程序合法合規(guī)。

被告袁某、羅某共同辯稱:兩被告已經(jīng)根據(jù)規(guī)定及時將增持意愿、資金籌措情況及因資金籌措困難導致延期等情況書面告知金力泰,因客觀上履行能力不足,無法再履行增持承諾,不存在主觀上“忽悠式增持”的故意或過失,對此,公司也及時發(fā)布了公告。股價下跌主要是由于市場整體及企業(yè)自身經(jīng)營等其他情況導致,并非兩被告不履行增持承諾導致。

庭審中,各方當事人圍繞公開承諾增持行為的法律性質、責任構成要件、責任承擔等主要爭議焦點進行了舉證、質證和辯論。

上海金融法院經(jīng)審理認為,首先,公開承諾包括股份限售承諾、業(yè)績承諾、股份增(減)持承諾、分紅承諾、股份回購承諾、法定義務重述承諾等多種類型,不履行公開承諾的法律責任屬性無法一以概之,應結合承諾主體及內(nèi)容、相對人確定與否、未履行承諾的原因、承諾主體的過錯等因素綜合予以考量,可能構成虛假陳述、操縱市場等典型證券侵權行為,也可能無法歸入證券特殊侵權范疇,抑或是構成違約行為。

其次,就本案訴爭的公開增持承諾是否構成證券虛假陳述行為,應結合證券市場股票增持的行為特點、公開增持承諾的行為性質,以及被告方作出增持承諾時的履約準備、兩次延期事由、未履行承諾原因、有無免責事由等因素綜合判斷。本案中,袁某、羅某在首次作出增持承諾時并無資金準備,在后續(xù)延期過程中亦未積極籌措資金,且在面對交易所質詢時以過橋資金制作“虛假”存款證明,故難以認定其有增持的真實意愿。從增持主體、承諾增持金額、市場影響力等角度看,袁某、羅某公開增持承諾信息的披露,對證券市場和投資者預期產(chǎn)生嚴重誤導,其所主張的未能履行增持承諾的抗辯理由明顯不合理,故虛假陳述行為成立且具有重大性。再次,公開承諾人袁某、羅某為法定信息披露義務人,而非金力泰。從信息披露的全過程看,金力泰盡到了基本的審查義務,亦無證據(jù)證明金力泰明知或應知袁某、羅某存在虛假陳述,故不應承擔案涉虛假陳述行為的民事賠償責任

綜上,經(jīng)委托第三方機構損失核定,上海金融法院一審判令被告袁某、羅某共同賠償原告劉某某投資損失506,130.96元,共同賠償原告鄭某某投資損失277,406.42元。

4月25日,金力泰開盤就一字跌停,直接封板。市場對該公司的敗訴早有預期。

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編輯|||孫志成 蓋源源

校對|程鵬

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每日經(jīng)濟新聞綜合自央視新聞、上海法治報

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