每日經(jīng)濟(jì)新聞 2025-03-02 21:40:53
每經(jīng)記者 趙李南 每經(jīng)編輯 楊夏
2月14日,浙江證監(jiān)局向天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)(以下簡稱天健所)及相關(guān)審計(jì)人員出具警示函,直指其多個(gè)審計(jì)項(xiàng)目執(zhí)業(yè)質(zhì)量存在問題,其中包括萬向錢潮(SZ000559,股價(jià)6.47元,市值213.76億元)。
監(jiān)管機(jī)構(gòu)指出,天健所在對萬向錢潮的審計(jì)過程中,多達(dá)11項(xiàng)關(guān)鍵審計(jì)程序執(zhí)行不到位,其中涉及“其他權(quán)益工具投資”科目,截至2024年三季度末,該資產(chǎn)科目金額約為46.85億元。
浙江證監(jiān)局提到,天健所針對其他權(quán)益工具投資進(jìn)行審計(jì)時(shí),“在評價(jià)個(gè)別評估報(bào)告中資產(chǎn)評估專家采用的假設(shè)和方法是否恰當(dāng)時(shí),存在以下問題:一是未分析和評價(jià)資產(chǎn)評估專家采用的評估假設(shè)和方法是否恰當(dāng)。二是未結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性,未對公司期末公允價(jià)值執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序”。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn),浙江證監(jiān)局提及的“個(gè)別評估報(bào)告”所指可能正是萬向錢潮的重要投資標(biāo)的——萬向一二三股份公司(以下簡稱萬向一二三)的資產(chǎn)評估報(bào)告。
此外,萬向一二三早在2021年就啟動(dòng)了上市輔導(dǎo),但至今未遞交相關(guān)IPO材料,有不少投資者質(zhì)疑萬向一二三IPO(首次公開募股)進(jìn)展緩慢。
萬向錢潮其他權(quán)益工具投資46.85億元
截至2024年三季度末,萬向錢潮的其他權(quán)益工具投資科目金額高達(dá)46.85億元,是萬向錢潮資產(chǎn)的重要組成部分。
據(jù)萬向錢潮2023年年報(bào),其“其他權(quán)益工具投資”包括了三家公司,即萬向一二三、藍(lán)卓數(shù)字科技有限公司(以下簡稱藍(lán)卓數(shù)字)和萬向財(cái)務(wù)有限公司(以下簡稱萬向財(cái)務(wù))三家公司。
截至2023年底,上述三家公司的股權(quán)在萬向錢潮的賬面余額分別約39.4億元、2.97億元和4.5億元。
浙江證監(jiān)局提及,對萬向錢潮審計(jì)項(xiàng)目時(shí),天健所存在對其他權(quán)益工具投資審計(jì)程序不到位的情況。
具體而言,浙江證監(jiān)局稱,天健所“在評價(jià)個(gè)別評估報(bào)告中資產(chǎn)評估專家采用的假設(shè)和方法是否恰當(dāng)時(shí),存在以下問題:一是未分析和評價(jià)資產(chǎn)評估專家采用的評估假設(shè)和方法是否恰當(dāng)。二是未結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性,未對公司期末公允價(jià)值執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序”。
按照企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求,“其他權(quán)益工具投資”需以公允價(jià)值計(jì)量。由于上述公司均為非上市公司,缺乏活躍市場報(bào)價(jià),其公允價(jià)值計(jì)量過程中所采取的方法會(huì)對其最終報(bào)表列示金額產(chǎn)生重大影響。
不過記者注意到,浙江證監(jiān)局并未點(diǎn)名天健所“未對公司期末公允價(jià)值執(zhí)行充分適當(dāng)?shù)膶徲?jì)程序”的究竟是上述三家中哪家公司的股權(quán)。
萬向一二三成為證券監(jiān)管部門關(guān)注焦點(diǎn)
記者深入調(diào)查發(fā)現(xiàn),浙江證監(jiān)局所指的公司應(yīng)當(dāng)為萬向一二三。
據(jù)萬向錢潮2023年年報(bào),其對其他權(quán)益工具投資進(jìn)行公允價(jià)值計(jì)量時(shí),有約43.9億元是以第二層次公允價(jià)值計(jì)量,有約3億元是以第三層次公允價(jià)值計(jì)量。
據(jù)萬向錢潮2023年年報(bào)附注,“第二層公允價(jià)值計(jì)量項(xiàng)目”明細(xì)中明確展示了其他權(quán)益工具投資的公允價(jià)值計(jì)量方法,表格中的兩筆金額分別與萬向錢潮2023年末的萬向一二三和藍(lán)卓數(shù)字的期末股權(quán)賬面價(jià)值完全一致,因此可以基本確定此處涉及的“其他權(quán)益工具投資”很可能就是萬向一二三和藍(lán)卓數(shù)字。
萬向錢潮的注釋顯示,金額為4.5億元的這筆投資估值方式是“參考外部投資者的股權(quán)增加價(jià)格確定其公允價(jià)值”。
上述說法也與藍(lán)卓數(shù)字在2023年的股權(quán)變動(dòng)相吻合。工商變更信息顯示,藍(lán)卓數(shù)字在2023年的4月和12月都進(jìn)行了股東變更,新增了外部投資者。
該附注同時(shí)也提到:“因被投資單位上海芯旺微電子技術(shù)有限公司、萬向財(cái)務(wù)公司均為非公眾公司且無相關(guān)活躍市場,公允價(jià)格的估計(jì)信息無法準(zhǔn)確獲取,公司經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化,而成本代表了對公允價(jià)值的最佳估計(jì),所以公司按投資成本作為公允價(jià)值的合理估計(jì)進(jìn)行計(jì)量。”因此,萬向財(cái)務(wù)的期末股權(quán)賬面價(jià)值實(shí)際上是以投資成本進(jìn)行估計(jì)。
綜上,藍(lán)卓數(shù)字是以外部投資者的股權(quán)增加價(jià)格來估計(jì)其期末公允價(jià)值,萬向財(cái)務(wù)是以投資成本入賬,無需進(jìn)行單獨(dú)的資產(chǎn)評估,僅有萬向一二三股權(quán)期末賬面價(jià)值需要進(jìn)行第三方資產(chǎn)評估。
由此看來,浙江證監(jiān)局此次提出的“其他權(quán)益工具投資”審計(jì)程序問題應(yīng)當(dāng)指的就是萬向一二三的評估報(bào)告。
萬向一二三此前連續(xù)多年凈利出現(xiàn)虧損
在2023年年報(bào)中,萬向錢潮對金額為“3938320000.00(元)”這筆其他權(quán)益工具投資的注釋為:“參考北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司采用市場法對其股東權(quán)益價(jià)值評估確定其公允價(jià)值。”
這也意味著,北京亞太聯(lián)華資產(chǎn)評估有限公司(以下簡稱北京亞太)對萬向一二三的股權(quán)出具了評估報(bào)告,而審計(jì)機(jī)構(gòu)天健所則采信了該報(bào)告的結(jié)論。
工商信息顯示,萬向一二三成立于2011年,目前的股東為萬向集團(tuán)公司(持股約68.77%,系萬向錢潮的控股股東,以下簡稱萬向集團(tuán))、萬向錢潮(持股約10.74%)及其他股東。
據(jù)萬向一二三官網(wǎng),該公司注冊資本29.8億元,核心業(yè)務(wù)為電池及其控制系統(tǒng)。歷經(jīng)20余年持續(xù)投資和技術(shù)積累,形成了全球研發(fā)體系、卓越的產(chǎn)品力,擁有全球一流的客戶群體。
事實(shí)上,萬向系對于電池的布局很早。萬向一二三成立于2011年,但卻有“20余年持續(xù)投資和技術(shù)積累”主要是繼承了此前萬向集團(tuán)公司所收購的資產(chǎn)。
萬向一二三的前身為美國公司A123,該公司2001年在美國麻省理工學(xué)院成立。2012年,萬向集團(tuán)整體收購A123,經(jīng)整合萬向在國內(nèi)的動(dòng)力電池業(yè)務(wù),形成了萬向一二三。
2022年3月,萬向錢潮公告稱,其以40億元受讓認(rèn)購萬向集團(tuán)持有的萬向一二三的3.2億元注冊資本的出資權(quán)并履行實(shí)繳出資義務(wù),由此獲得了萬向一二三10.74%股權(quán)。
當(dāng)時(shí),萬向錢潮對萬向一二三的整體估值達(dá)到了360.83億元,相較于賬面價(jià)值增值約254億元,增值率為237.66%。
據(jù)萬向錢潮公告,2019年、2020年和2021年前11個(gè)月,萬向一二三的凈利潤分別約-18.1億元、-12.8億元和-7.6億元。
2022年,萬向錢潮將萬向一二三的10.74%股權(quán)收入囊中,并分類為“其他權(quán)益工具投資”。
在2022年年報(bào)及此后的定期報(bào)告中,萬向錢潮并未披露萬向一二三的盈利情況。萬向錢潮在回復(fù)投資者問題時(shí)表示,萬向一二三2022年?duì)I業(yè)收入21.97億元,凈利潤2.6億元,主要是投資收益,主營業(yè)務(wù)利潤有較大改善,但沒有盈利。
不過在2022年底,萬向一二三對應(yīng)股權(quán)賬面金額還是40億元,彼時(shí),萬向錢潮表示萬向一二三“經(jīng)營環(huán)境和經(jīng)營情況、財(cái)務(wù)狀況未發(fā)生重大變化”,因此公司按照投資成本作為公允價(jià)值的合理估計(jì)進(jìn)行計(jì)量。
萬向一二三前年股權(quán)估值方法變更
不過到了2023年,萬象一二三的估值方式則發(fā)生了改變,年報(bào)顯示北京亞太采用市場法對其股東權(quán)益價(jià)值評估確定了其公允價(jià)值。
在此前回復(fù)投資者提問時(shí),萬向錢潮稱,萬向一二三2023年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入33.22億元,凈利潤3.7億元。鑒于萬向一二三前期研發(fā)投入巨大,累計(jì)尚未實(shí)現(xiàn)盈利,所以萬向一二三在2023年沒有分紅。
在公司取得3.7億元利潤的同時(shí),北京亞太出具的評估報(bào)告則根據(jù)市場法得出了萬向一二三的股權(quán)公允價(jià)值下降的結(jié)論。
據(jù)萬向錢潮2023年年報(bào),萬向錢潮其他權(quán)益工具投資中的萬向一二三本期計(jì)入其他綜合收益的損失為6168萬元,由此導(dǎo)致了2023年末萬向錢潮所持有的萬向一二三股權(quán)期末賬面價(jià)值下降至了約39.38億元。
不過記者對比了萬向一二三2022年和2023年的總體估值,如果按照10.74%股權(quán)對應(yīng)39.38億元的公允價(jià)值,相當(dāng)于萬向錢潮對萬向一二三給出的整體估值為366.7億元,仍高于此前收購的整體估值360.83億元。記者也注意到,在2022年披露的參股公告中,上述估值也是基于市場法得出。
在浙江證監(jiān)局出具的《警示函》中,浙江證監(jiān)局認(rèn)為審計(jì)機(jī)構(gòu)“未結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營情況、盈利情況等充分關(guān)注不采用收益法的合理性”。一名從事審計(jì)工作多年的注冊會(huì)計(jì)師也向記者表示,“其實(shí)一個(gè)企業(yè)它到底開始要用什么方法去評估,就應(yīng)該不要去頻繁變動(dòng)”。
記者查詢資料發(fā)現(xiàn),目前《資產(chǎn)評估基本準(zhǔn)則》中明確規(guī)定,確定資產(chǎn)價(jià)值的評估方法包括市場法、收益法和成本法三種基本方法及其衍生方法。另據(jù)資產(chǎn)評估法第二十六條規(guī)定:“評估專業(yè)人員應(yīng)當(dāng)恰當(dāng)選擇評估方法,除依據(jù)評估執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則只能選擇一種評估方法的外,應(yīng)當(dāng)選擇兩種以上評估方法,經(jīng)綜合分析,形成評估結(jié)論,編制評估報(bào)告。”
對此,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就北京亞太出具的評估報(bào)告總計(jì)采用了哪幾種方法,為何最終采用市場法結(jié)論等向萬向錢潮發(fā)出《采訪函》,但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
2024年半年報(bào)中,萬向錢潮沿用了2023年底對萬向一二三的評估價(jià)值,即39.38億元,公允價(jià)值計(jì)量方法一欄中的注釋內(nèi)容也與2023年年報(bào)完全一致,只字未改。
但從2024年上半年業(yè)績來看,萬向一二三并未盈利。萬向錢潮在回復(fù)投資者提問時(shí)表示:“據(jù)了解,萬向一二三2024年上半年實(shí)現(xiàn)營收16.45億元,同比增長1.08%,受行業(yè)產(chǎn)能、原材料以及公司新老產(chǎn)品迭代等因素影響,萬向一二三2024年上半年凈利潤未實(shí)現(xiàn)盈利,以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。”
對此,《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者就2024年上半年萬向一二三的股權(quán)價(jià)值是否存在變化及相關(guān)原因,藍(lán)卓數(shù)字股權(quán)價(jià)值是否存在變化及相關(guān)原因向萬向錢潮發(fā)出《采訪函》,但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
有投資者質(zhì)疑萬向一二三IPO進(jìn)度
一直以來,投資者對萬向一二三的IPO寄予厚望。
2021年10月,中金公司與萬向一二三簽署了上市輔導(dǎo)協(xié)議。按照當(dāng)時(shí)的輔導(dǎo)工作安排,計(jì)劃在2022年3月至輔導(dǎo)驗(yàn)收,中金公司對萬向一二三是否達(dá)到發(fā)行上市條件進(jìn)行綜合評估,協(xié)助萬向一二三開展首次公開發(fā)行股票的準(zhǔn)備工作。
據(jù)中金公司官網(wǎng),目前其關(guān)于萬向一二三首次公開發(fā)行股票并上市輔導(dǎo)工作進(jìn)展報(bào)告更新至第六期,落款時(shí)間為2023年4月。
在上述報(bào)告中,中金公司稱,目前萬向一二三仍存在的主要問題包括了股東特殊權(quán)利條款問題和人員獨(dú)立性問題。
“截至目前,公司個(gè)別股東享有優(yōu)先清算權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、共同出售權(quán)等特殊權(quán)利。”中金公司稱,“在前期輔導(dǎo)工作中,公司個(gè)別高級管理人員存在控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)中擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外的職務(wù),以及從該等公司領(lǐng)取薪酬并由其繳納社會(huì)保險(xiǎn)和住房公積金的情況。”
2022年9月,有投資者在互動(dòng)平臺(tái)問及,與萬向一二三同期進(jìn)行IPO上市輔導(dǎo)的絕大多數(shù)已經(jīng)完成輔導(dǎo)工作或已輔導(dǎo)驗(yàn)收,為什么萬向一二三的輔導(dǎo)工作進(jìn)展如此緩慢,還是輔導(dǎo)工作中出現(xiàn)了不利于IPO的特殊情況?
萬向錢潮回復(fù)稱:“萬向一二三的上市工作在正常推進(jìn)中。截至目前公司不存在應(yīng)披露未披露的信息。”
在隨后的時(shí)間里,有投資者陸續(xù)在互動(dòng)平臺(tái)提出關(guān)于萬向一二三的IPO進(jìn)展緩慢的相關(guān)問題。
萬向錢潮最新一次關(guān)于萬向一二三的IPO回應(yīng)是在去年10月。有投資者希望萬向錢潮能夠加速萬向一二三的IPO進(jìn)程,萬向錢潮稱,感謝您的相關(guān)提議,截至目前公司不存在應(yīng)披露未披露的信息。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也就萬向一二三的IPO進(jìn)程向萬向錢潮和萬向一二三發(fā)出《采訪函》,但截至發(fā)稿未獲得回應(yīng)。
封面圖片來源:視覺中國
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