提及先正達集團，其雖未全身投于資本市場，但旗下子公司星羅棋布，巨子之動，仍引市場矚目。 10月21日以來，在沒有任何實質利好消息刺激的情況下，先正達集團旗下三家A股上市公司之一的安道麥A（000553.SZ，股價8.2元，市值191.04億元）的股價強勢上攻，6個交易日漲幅高達62.7%。而另外兩家荃銀高科（300087.SZ，股價11.56元，市值109.51億元）、揚農化工（600486.SH，股價61.08元，市值248.42億元）的股價也有所上漲。 作為全球規(guī)模最大的農業(yè)科技企業(yè)之一，先正達過去幾年在資本市場收獲了大量關注。2017年中國化工集團430億美元收購先正達，創(chuàng)下中國企業(yè)海外并購最高紀錄；2021年公司啟動IPO，計劃募集資金650億元，創(chuàng)下A股13年來新高；2023年先正達又將上市板塊從科創(chuàng)板改為主板，并在28天里快速過會，卻最終在今年3月29日選擇主動終止。 終止IPO并不意味著放棄資本化，先正達集團曾多次公開釋放這一信號，其旗下三家A股上市公司也一直被市場猜想存在資產注入的可能性，而在9月底證監(jiān)會發(fā)布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（以下簡稱“并購六條”）后，這一猜測則引來了一場巨量資金的豪賭——安道麥股價持續(xù)放量上漲，10月28日，安道麥A單日成交額已突破7億元。 記者梳理資料發(fā)現，除了先正達集團本身有資本化的訴求外，資金豪賭背后，安道麥A等公司控股股東此前都立下解決同業(yè)競爭承諾，而最后時限最近的僅剩兩月有余。針對股價大漲，安道麥A在10月24日披露稱，公司目前沒有任何根據深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；10月27日晚，公司再次披露并強調，實際控制人承諾在三個月內不籌劃公司與控股股東之間構成重大資產重組或公司發(fā)行股份購買控股股東資產的交易。 “終止上市”下的管理層變動 相對敏感的時間節(jié)點下，一些“普通”的人事變化，也會引發(fā)更多的猜想。 3月29日，先正達集團聲明稱，基于對自身發(fā)展戰(zhàn)略與全球行業(yè)環(huán)境的全面考量，已主動撤回主板上市申請。僅相隔4天，4月2日晚間，荃銀高科發(fā)布公告稱，公司董事會近日收到董事長覃衡德的辭職報告，覃衡德因工作安排原因申請辭去公司第五屆董事會董事、董事長以及戰(zhàn)略與投資委員會主任委員的任職。同時，公司還召開第五屆董事會第十七次會議，全體董事一致同意選舉董事應敏杰為公司第五屆董事會董事長及戰(zhàn)略與投資委員會主任委員。 覃衡德與應敏杰都出身中化農業(yè)和先正達集團。前者辭職，是因為有了更重要的任命，2023年10月，他被先正達集團董事會任命為先正達集團首席財務官；后者則是現任先正達集團中國副總裁、黨委委員、種子業(yè)務單元總經理，中國種子集團有限公司執(zhí)行董事、黨委書記。 分析認為，上述人事變動，也說明先正達集團的資本化之路更為緊迫。值得一提的是，覃衡德既往履歷頗為引人注目。 簡歷顯示，覃衡德自2004年7月加入中化國際擔任業(yè)務發(fā)展部經理，此后一路晉升，自2016年起擔任中化農業(yè)總裁。據《中國企業(yè)家》2021年報道，覃衡德赴任時，中化農業(yè)面臨生死時刻，一盤散沙的團隊士氣低落，年年虧損之下前景黯然，科研團隊只剩下兩個人。在他治下，中化農業(yè)由2016年的虧損50.26億元，到2017年開始扭虧為盈，再到2019年底實現大幅盈利。 2019年1月，荃銀高科披露，覃衡德被選舉為第四屆董事會董事長。經歷了一系列整合后，2021年荃銀高科控股股東變?yōu)橹袊N子集團有限公司，由此荃銀高科也成為先正達種業(yè)板塊的一員。從2019年至2023年，荃銀高科業(yè)績大幅增長，2019年到2023年營業(yè)收入從11.54億元增長至41.03億元，凈利潤從9457.74萬元增長至2.74億元。 可以說，覃衡德的兩次掌舵都有力挽狂瀾之勢，而此次被任命為先正達集團的首席財務官，同樣處于其解決資本化問題的關鍵時期。 先正達集團在3月29日的終止上市公告中也表示：“公司將一如既往關注中國資本市場，并愿意為其健康發(fā)展作出貢獻。同時，公司將采用多元組合手段，持續(xù)鞏固提升在全球農業(yè)科技領域的領先優(yōu)勢，未來在合適時機重啟上市進程?！? 10月17日，在2024 ESG全球領導者大會上，覃衡德在接受《每日經濟新聞》記者采訪時也提及，公司主動撤回主板IPO申請，但先正達集團并未放棄資本化，正在做很多替代性的措施，公司將繼續(xù)關注資本市場，并在未來合適時機重啟上市進程，現階段，公司將目光更聚焦在自身整合和業(yè)務調整上。 顯然，資本之路依然是公司的“可選項”。 旗下三家上市公司的“同業(yè)”之限 如果對先正達集團及旗下幾家上市公司進行深入分析，先正達集團的資本化，也稱得上是“必選項”。 2016年2月，中國化工集團宣布以每股465美元的現金要約收購先正達，總收購金額超過430億美元，成為迄今為止中國企業(yè)規(guī)模最大的跨境并購交易案。隨后，中國中化集團和中國化工集團于2021年5月進行聯(lián)合重組成為“中國中化”。此前謀劃上市的先正達主體，其實控人為國資委，由中國中化間接控股。 公開資料顯示，先正達旗下有安道麥A、揚農化工、荃銀高科等多家上市公司，各家公司與先正達之間可能存在的同業(yè)競爭問題，始終是各界關注的焦點問題。 比如，科創(chuàng)板上市委曾就先正達與旗下各上市公司是否存在同業(yè)競爭問題進行問詢。據了解，在先正達提交上市材料前夕，中國中化便已經將相關涉及業(yè)務重合的公司股權轉讓至先正達旗下，比如：2020年4月，先正達無償劃轉取得中化現代農業(yè)100%的股權，后者持有荃銀高科21.5%的股權；2021年1月，中國化工農化有限公司將持有安道麥A的74.02%股權無償劃轉給先正達；2021年5月，先正達受讓了揚農化工36.17%的控制權等等。 不過，上述動作并未真正解決同業(yè)競爭難題。先正達多個版本的招股書，以及安道麥、荃銀高科所披露的公告中，均有所提及。 先正達在招股書中表示，安道麥、揚農化工和荃銀高科與發(fā)行人以及發(fā)行人控股股東控制的其他企業(yè)間存在一定的業(yè)務重疊情況：在植保板塊，安道麥與發(fā)行人下屬瑞士先正達主要在非專利/專利過期植保產品領域存在少量重疊等，揚農化工與發(fā)行人下屬瑞士先正達在制劑產品領域存在少量重疊等；在種子板塊，荃銀高科與發(fā)行人下屬瑞士先正達、中種集團、金稻種業(yè)、中種科技創(chuàng)新服務（湖北）有限公司在小麥、水稻等領域存在一定業(yè)務重疊。 2022年4月，安道麥披露的《關于相關方承諾事項的公告》稱，解決上述所涉同業(yè)競爭問題的承諾時間安排為：先正達集團承諾將在其控股股東中國化工集團于2020年1月7日《中國化工集團有限公司關于避免與安道麥股份有限公司同業(yè)競爭的補充承諾函》出具后5年內。 照此計算，2025年1月7日，即將迎來上述承諾兌現的最后期限。今年1月，在深交所互動易上，安道麥回復投資者提問時表示，該承諾目前仍在履行期間。10月25日，《每日經濟新聞》記者致電安道麥證券事務代表，并向公司披露郵箱發(fā)送了采訪提綱，希望了解該承諾履行的進展情況，不過截至發(fā)稿，尚未收到回復。 2024年7月，荃銀高科在回復投資者提問時表示，根據2021年12月10日中種集團出具的《詳式權益變動報告書》所示，中種集團將自前次權益變動發(fā)生之日（即2021年1月中化現代農業(yè)有限公司取得公司控制權）起五年內采取適當方式逐步穩(wěn)妥推進相關業(yè)務整合以解決與荃銀高科之間的同業(yè)競爭問題，目前上述承諾仍在履行期限內。照此測算，留給中種集團的時間也僅1年有余。 10月25日，記者致電荃銀高科證券辦，欲了解該事項的進展情況，接線工作人員表示新聞采訪均需通過中化集團新聞發(fā)言人，并提供了一個電話號碼，記者于10月25日、10月28日多次撥打該號碼，均無人接聽。 不過，也不是所有同業(yè)競爭承諾都毫無推進，先正達2020年11月針對揚農化工作出的解決同業(yè)競爭承諾，就已經率先履行。 10月25日，揚農化工董秘辦人士接受記者采訪時表示，“問題已經解決，目前不存在同業(yè)競爭問題”。 據揚農化工2021年10月26日披露的《關于與先正達集團關聯(lián)方開展商務合作的關聯(lián)交易公告》，揚農化工獨家授權先正達亞太及其屬地公司代理本公司在印度、菲律賓、泰國三國的銷售業(yè)務，先正達亞太及其屬地公司將向作物海外和中化農化采購農藥產品，向作物海外及其屬地公司支付許可費和服務費，合作期限第一期為5年。揚農化工還表示，本次交易是先正達集團履行《收購報告書》中的承諾，通過商務合作的形式減少海外同業(yè)競爭，促進集團整體增進戰(zhàn)略協(xié)同。 值得一提的是，過去6個交易日（10月21日—10月28日）揚農化工股價累計漲幅為4.41%，而荃銀高科和安道麥的累積漲幅分別為43.07%、62.7%，背后緣由不言而喻。 揚農化工解決方案：委托經營 對安道麥和荃銀高科的投資者而言，只要解決方案一日未披露，便會多一份期許和猜想。 據兩家公司此前披露內容，列出的解決方式為：包括但不限于資產重組、調整產業(yè)規(guī)劃和業(yè)務結構、技術改造與產品升級、劃分市場、委托管理、設立合資公司及在相關法律、法規(guī)和監(jiān)管政策允許的范圍內其他可行的解決措施。 對于上述可能的解決方案，多名投行人士認為其列出方案過于寬泛，幾乎把所有解決同業(yè)競爭的方式囊括在內，令其看起來“不像真正的承諾”。 “業(yè)務邊界梳理、技術改造與產品升級、劃分市場這些方式操作起來比較容易，但做到何種程度卻沒有明確標準，很難真正解決同業(yè)競爭。”一位不愿具名的律師接受《每日經濟新聞》記者采訪時表示，《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》第十二條“構成重大不利影響的同業(yè)競爭”規(guī)定，對于同業(yè)競爭的判斷，不能簡單以產品銷售地域不同、產品的檔次不同等認定不構成同業(yè)競爭。 上海明倫律師事務所律師王智斌也表示，由于跨市場的要素流動，有一定隱蔽性，盡管名義上對市場進行了劃分，但到具體經營業(yè)務上，依然存在一定競爭關系?！氨热缑鎸σ粋€采購需求，是通過國內母公司采購還是通過境外子公司向上市公司采購？” 對于揚農化工所采取的“委托經營”模式，業(yè)內則認為“誠意較高，且不摻雜水分”，“我們在實際業(yè)務中，這類處理方式相對比較多，對承諾方來講，影響也沒那么大。”上述不愿具名律師表示。 針對上述解決同業(yè)競爭問題，在2022年8月31日的安道麥業(yè)績說明會上，公司總裁兼首席執(zhí)行官多明閣等多位高管在回復提問時，就提及公司與先正達集團旗下其他公司在一道探索合作機會，比如簽署產品交換協(xié)議，達成供應協(xié)議，共同節(jié)約成本等。 仔細梳理安道麥A與先正達的植保業(yè)務，也會發(fā)現二者實際上并不一致。先正達植保是全球領先的專利植保產品提供商，安道麥則是全球最大的非專利植保產品提供商，兩家公司的業(yè)務存在一定互補。有觀點認為，先正達將業(yè)務重合的部分授權給安道麥生產、銷售，就能避免同業(yè)競爭。 而據先正達招股書，二者在業(yè)務上已有一定協(xié)同，比如瑞士先正達向安道麥開放注冊其專利即將到期或已到期的獨家原藥及制劑產品，并給予協(xié)助等。而安道麥作為非專利植保商，所比拼的正是專利到期藥品的上市速度。 資產重組的可行性大嗎？ 記者在采訪中發(fā)現，資產重組也是探討度較高的一種方式。 據了解，資產重組的方式包括收購兼并、股權轉讓、資產剝離和資產置換四種主要方式，上市公司以現金、非公定向增發(fā)、換股等收購關聯(lián)方同業(yè)資產，該方法不但可以解決同業(yè)競爭問題，而且如果合并資產中涉及的產業(yè)關聯(lián)密切，還可以加強企業(yè)主營業(yè)務能力，提高企業(yè)的行業(yè)競爭力。也可通過股權轉讓將競爭業(yè)務轉讓給非關聯(lián)第三方，但相對而言該方法的成本較高。 值得一提的是，與安道麥和荃銀高科存在同業(yè)競爭的植物保護和種子業(yè)務是先正達主營業(yè)務，2020年至2022年，植物保護、種子兩項業(yè)務收入合計占主營收入比例80%左右；2020年—2023年，植保收入在安道麥總營收的占比超90%，種子業(yè)務收入在荃銀高科總營收占比為65%左右。 此外，資產重組的公開透明，也更為被二級市場推崇?！百Y產重組全流程有中介機構、審計機構參與，且在監(jiān)管下，相對更加透明、公平。”王智斌表示。 9月24日，證監(jiān)會發(fā)布“并購六條”，以激活并購重組市場，截至目前已有多家上市公司披露重組動作，成為各路資金的“寵兒”，其中光智科技（300489.SZ，股價102.01元，市值140.44億元）9個交易日漲幅達5倍、富樂德（301297.SZ，股價65.16元，市值220.49億元）7個交易日漲幅超3倍。 不過在解決同業(yè)競爭難題下，對市場而言，資產重組也并非“純粹的利好”。2023年2月14日，昊華科技（600378.SH，股價31.37元，市值348億元）發(fā)布公告，擬以發(fā)行股份的方式購買中化集團、中化資產所持有的中化藍天合計100％股權，去年8月14日，又披露了詳細重組草案，這部分股權作價72.44億元。而其重組背景，正是中化集團兌現解決同業(yè)競爭承諾的措施。 二級市場的表現卻大相徑庭。2023年2月15日短暫收獲一個漲停板，后一個交易日漲停開盤創(chuàng)下54.6元/股的紀錄后，便啟動震蕩下跌行情，至2023年8月14日披露詳細草案時，其股價已在40元/股左右，且在后續(xù)7個交易日里再度下跌至29元/股。 市場人士廣澤峰在接受記者采訪時則提到，若先正達要通過資產重組等形式將資產裝入安道麥或荃銀高科等上市公司之內，擬實質上達到部分資產上市目的，對監(jiān)管審核而言，若當初先正達終止IPO的原因依然存在，那未來依舊會引起重點關注。 值得一提的是，安道麥A在10月24日披露稱，公司目前沒有任何根據深交所《股票上市規(guī)則》規(guī)定應予以披露而未披露的事項或與該事項有關的籌劃、商談、意向、協(xié)議等；10月27日晚，公司再次披露并強調，實際控制人承諾在三個月內不籌劃公司與控股股東之間構成重大資產重組或公司發(fā)行股份購買控股股東資產的交易。 先正達：缺乏公開市場權益融資渠道 上市公司與控股股東及旗下其他公司之間存在同業(yè)競爭問題，多年來也稱得上一大頑疾，過往也不乏不斷延期案例。 今年7月，武商集團、中百集團同步公告，兩家公司第一大股東武漢商聯(lián)（集團）股份有限公司（以下簡稱“武商聯(lián)”）在2021年7月提交武商集團、中百集團股東大會審議通過的武商聯(lián)申請變更同業(yè)競爭承諾的議案。根據該承諾議案，作為兩家上市公司大股東的武商聯(lián)，將在2024年7月底之前，解決旗下武商集團、中百集團存在的同業(yè)競爭問題。武商聯(lián)表示，鑒于市場環(huán)境變化和承諾推進情況，武商聯(lián)提請延期履行該承諾事項，將再用五年時間，引導旗下武商集團、中百集團持續(xù)聚焦主業(yè)，逐步實現分業(yè)經營。 值得一提的是，早在2007年武商聯(lián)成立之際便就該同業(yè)競爭問題作出承諾，“在條件成熟時，按照市場規(guī)則擇機逐步對上市公司進行資產重組，優(yōu)化業(yè)態(tài)和資源配置、通過整合逐步解決上市公司之間的業(yè)態(tài)交叉競爭狀態(tài)”。 今年9月，寧波建工也發(fā)布公告，控股股東交投集團和間接控股股東通商集團原承諾在2024年10月24日前避免與寧波建工的同業(yè)競爭，但由于重組工作涉及面廣，預計無法按時完成，因此申請將承諾履行期限延期至2026年10月24日前。 對先正達而言，解決同業(yè)競爭的承諾時限將至，還不是擺在集團面前的最棘手問題。 翻閱先正達招股說明書，其對“資金”的渴望躍然紙上。比如在闡述申請上市的原因時，在2023年6月的上會稿招股書中表示，公司目前尚未上市，缺乏公開市場權益融資渠道已經成為公司進一步發(fā)展的重要制約因素，相較國際大型已上市農業(yè)科技公司融資手段相對有限。 值得一提的是，此前中國化工集團收購先正達所形成的債務融資對公司財務也有不小的壓力。2015年，中國化工集團總資產3725億元，凈資產706.57億元，資產負債率81.03%、凈利潤1.17億元，因此430億美元的收購款從哪里來，始終是焦點。這宗并購交易的融資采用了股權融資和債權融資的組合方式，債務融資254億美元，權益融資250億美元。 招股書披露，先正達原本計劃募資650億元，其中195億元用于償還長期債務，占比30%。而對于募資還債的詳細情況，先正達表示，公司海外子公司為收購瑞士先正達，使用了向債券持有人發(fā)行永續(xù)債等融資手段。截至2022年12月31日，公司通過變更債務條款、以重新安排對外債務融資及自有資金提前贖回的方式逐步降低了上述永續(xù)債的存續(xù)余額，上述永續(xù)債中僅先正達香港投資向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債尚未完全償還，存續(xù)余額約為379億元。這類永續(xù)債的存在稀釋了歸屬先正達股東的權益，公司對償還長期債務項目所規(guī)劃使用的募集資金將全部用于贖回向Global Chem發(fā)行的永續(xù)債。 2020年—2022年，先正達資產負債率（合并報表）也從40.58%升至52.99%。值得一提的是，2020年—2022年，先正達的營收和扣非后歸母凈利潤分別增長42%和133%，但2023年的營收同比下降4%，全年息稅攤銷前利潤同比下降18%。 多樣化的融資渠道，也正是先正達所期待的。10月25日，記者向先正達集團發(fā)送了采訪郵件，希望了解上述幾家公司同業(yè)競爭承諾解決進展，以及公司后續(xù)資本化安排，不過截至發(fā)稿，尚未收到回復。 （封面圖片來源：每經記者 張涵 攝）