每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 梁梟    

9月5日晚間，塞力醫(yī)療公告，擬將其持有的控股子公司阿克蘇詠林瑞福電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)阿克蘇詠林）51%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給容大致遠(yuǎn)貳號(hào)（福建）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)容大致遠(yuǎn)貳號(hào)），轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3100萬(wàn)元。

記者注意到，容大致遠(yuǎn)貳號(hào)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為容大私募基金管理（武漢）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)容大私募）。中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)信息顯示，容大私募目前的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人正是塞力醫(yī)療在2021年已離任的前董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)劉文豪，其在2022年3月至2024年4月還曾擔(dān)任容大私募的法定代表人、總經(jīng)理、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。

不過(guò)，塞力醫(yī)療方面回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者郵件采訪(fǎng)表示，根據(jù)上交所相關(guān)規(guī)則，劉文豪自2022年8月18日起就不再將其納入公司的關(guān)聯(lián)人范圍之內(nèi)，因此本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“符合公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略”

阿克蘇詠林主要從事醫(yī)療器械、醫(yī)用耗材及體外診斷試劑等銷(xiāo)售業(yè)務(wù)。塞力醫(yī)療于2018年以3000萬(wàn)元從自然人丁櫟處受讓阿克蘇詠林51%的股權(quán)。

根據(jù)塞力醫(yī)療歷史公告，阿克蘇詠林在2022年度和2023年度連續(xù)虧損。今年上半年，阿克蘇詠林的營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為1913.16萬(wàn)元和1197萬(wàn)元。

對(duì)于此次擬轉(zhuǎn)讓阿克蘇詠林51%股權(quán)的交易價(jià)格，塞力醫(yī)療表示，是根據(jù)2023年12月31日阿克蘇詠林的凈資產(chǎn)審定數(shù)據(jù)，參考近年來(lái)IVD行業(yè)的股權(quán)交易的相關(guān)案例分析，且經(jīng)交易雙方協(xié)商一致確定，交易整體股權(quán)估值在合理范圍內(nèi)。

而對(duì)于此次出售所持阿克蘇詠林51%股權(quán)的原因，塞力醫(yī)療表示，基于阿克蘇詠林應(yīng)收賬款回款時(shí)間較長(zhǎng)，壞賬計(jì)提比例較高，綜合阿克蘇詠林業(yè)務(wù)模式和近年來(lái)的財(cái)務(wù)表現(xiàn)，公司認(rèn)為出售阿克蘇詠林符合公司優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的發(fā)展戰(zhàn)略。

此外，塞力醫(yī)療還披露，截至2024年5月31日，阿克蘇詠林尚欠公司借款本金及利息合計(jì)1367萬(wàn)元，公司與阿克蘇詠林就前述借款簽訂了《還款協(xié)議》，約定還款期限為自還款協(xié)議簽署之日起至12個(gè)月止分四期進(jìn)行償還。同時(shí)阿克蘇詠林的股東向永林簽訂《保證合同》，為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及借款提供不可撤銷(xiāo)的連帶責(zé)任保證。受讓方容大致遠(yuǎn)貳號(hào)也簽訂《股權(quán)質(zhì)押合同》及《股權(quán)質(zhì)押合同之補(bǔ)充協(xié)議》，為上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及借款提供擔(dān)保。

“不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易”

據(jù)公告等公開(kāi)信息，容大致遠(yuǎn)貳號(hào)成立于2024年3月25日，余濤、向永林和容大私募分別持有60%、39.9%和0.1%的出資份額，其執(zhí)行事務(wù)合伙人為容大私募。塞力醫(yī)療還表示，容大致遠(yuǎn)貳號(hào)與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。

不過(guò)，記者在中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)查詢(xún)發(fā)現(xiàn)，曾在2018年7月20日至2021年8月18日擔(dān)任塞力醫(yī)療董事兼財(cái)務(wù)總監(jiān)的劉文豪，也曾在2022年3月至2024年4月?lián)稳荽笏侥嫉姆ǘù砣?、總?jīng)理、信息填報(bào)負(fù)責(zé)人。今年4月至今，劉文豪擔(dān)任容大私募的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人。

劉文豪履歷 圖片來(lái)源：中國(guó)證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)官網(wǎng)截圖

天眼查信息顯示，容大私募于2023年6月成立容大致遠(yuǎn)（福建）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙），一位同樣名為“劉文豪”的人持有容大致遠(yuǎn)（福建）創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）30%的出資份額。

那么，塞力醫(yī)療此次擬轉(zhuǎn)讓所持阿克蘇詠林51%股權(quán)是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易呢？

塞力醫(yī)療方面在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者郵件采訪(fǎng)時(shí)表示，公司根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.3條中上市公司關(guān)聯(lián)人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，劉文豪在2021年8月18日離任，2022年8月18日起就不再將其納入公司的關(guān)聯(lián)人范圍之內(nèi)。因此，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

“根據(jù)股票上市規(guī)則的規(guī)定，認(rèn)定關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)可追溯12個(gè)月，也就是說(shuō)在之前的12個(gè)月內(nèi)構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的，現(xiàn)在的交易也視同關(guān)聯(lián)交易。塞力醫(yī)療前董事任職交易對(duì)手執(zhí)行事務(wù)合伙人的高管，這種不屬于明確列舉的構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形。”上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示。

不過(guò)，王智斌也補(bǔ)充稱(chēng)，由于關(guān)聯(lián)關(guān)系的形成非常復(fù)雜，監(jiān)管部門(mén)可以根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則對(duì)更為隱蔽的關(guān)聯(lián)關(guān)系進(jìn)行認(rèn)定。

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