每經(jīng)記者 于垚峰    每經(jīng)編輯 楊 夏    

8月9日晚間，中文傳媒（SH600373，股價12.91元，市值174.94億元）發(fā)布公告稱，公司此前擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向控股股東購買資產(chǎn)事項過會。上交所重組委于2024年8月9日召開2024年第四次并購重組審核委員會審議會議，對公司本次交易的申請進行了審議。根據(jù)上交所重組委發(fā)布的《上海證券交易所并購重組審核委員會2024年第四次審議會議結(jié)果公告》，本次會議的審議結(jié)果為，本次交易符合重組條件和信息披露要求。

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《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，中文傳媒此前披露資產(chǎn)購買草案，擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購控股股東江西省出版?zhèn)髅郊瘓F有限公司持有的江西教育傳媒集團有限公司（以下簡稱江教傳媒）100%股權(quán)、江西高校出版社有限責(zé)任公司（以下簡稱高校出版社）51%股權(quán)，作價22.71億元。

現(xiàn)金支付超過18億元

根據(jù)交易草案，江教傳媒100%股權(quán)交易作價17.78億元，其中發(fā)行股份對價3.56億元，支付現(xiàn)金14.22億元；高校出版社51%股權(quán)交易作價4.93億元，其中發(fā)行股份對價9864.4萬元，支付現(xiàn)金3.95億元。中文傳媒在本次交易中合計支付現(xiàn)金超過18億元。

本次發(fā)行股份的價格為10.30元/股，因此，在本次交易中，中文傳媒擬以發(fā)行股份購買標的資產(chǎn)的交易作價合計4.54億元，對應(yīng)發(fā)行股份數(shù)量合計4410.04萬股。本次交易完成后，上市公司總股本將增加至13.99億股，上市公司控股股東仍為出版集團，持股比例57.15%，實際控制人仍為江西省人民政府。

根據(jù)中介機構(gòu)收益法評估，截至評估基準日2023年10月31日，江教傳媒100%股權(quán)所對應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為10.63億元，評估值為17.78億元，增值率為67.27%；高校出版社51%股權(quán)所對應(yīng)所有者權(quán)益賬面值為2.49億元，評估值為4.93億元，增值率為98.02%。

江教傳媒成立于2000年6月，注冊資金8000萬元，主營業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行。2023年前10個月，江教傳媒營業(yè)收入為3.61億元，歸母凈利潤為1.67億元；高校出版社成立于1993年9月，注冊資金9183萬元，主要從事相關(guān)圖書的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)，2023年前10個月，高校出版社營業(yè)收入為5.36億元，歸母凈利潤為9279萬元。

中文傳媒的前身為江西鑫新實業(yè)股份有限公司，2011年江西省出版集團公司借殼上市。江教傳媒是一家青少年刊物的出版發(fā)行商，江西高校出版社則是一家紙質(zhì)圖書出版服務(wù)商。

擬解決同業(yè)競爭問題

中文傳媒的主營業(yè)務(wù)包括圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行等傳統(tǒng)出版業(yè)務(wù)，以及新媒體、互聯(lián)網(wǎng)游戲、數(shù)字出版等新業(yè)態(tài)業(yè)務(wù)。圖書刊物、教輔教材的出版發(fā)行是上市公司目前第一大收入及利潤來源。

2022年11月，江西省教育廳與江西省文資辦簽訂《關(guān)于省教育廳所屬經(jīng)營性國有文化資產(chǎn)移交省文資辦管理的協(xié)定》，江西省教育廳將下屬江教傳媒100%股權(quán)、高校出版社51%股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)至出版集團。

上述無償劃轉(zhuǎn)后，江教傳媒、高校出版社與中文傳媒在圖書、教輔教材、期刊等出版發(fā)行業(yè)務(wù)上形成了一定程度上的同業(yè)競爭。

本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為中文傳媒的全資子公司，解決中文傳媒與控股股東出版集團內(nèi)部企業(yè)之間的同業(yè)競爭問題。

中文傳媒表示，標的公司之一江教傳媒主營業(yè)務(wù)為期刊的出版、發(fā)行；另一家標的公司高校出版社主要從事教輔教材等圖書的出版、發(fā)行。本次交易完成后，江教傳媒、高校出版社將成為中文傳媒的全資子公司，進一步提升中文傳媒在期刊及教輔教材領(lǐng)域的出版、發(fā)行業(yè)務(wù)規(guī)模和市場競爭力，增強持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展，符合公司和全體股東的利益。

交易草案顯示，若此次交易在2024年度內(nèi)實施完畢，則業(yè)績承諾期為2024年、2025年、2026年，其中，江教傳媒各承諾期對應(yīng)的凈利潤分別不低于8208.53萬元、8486.49萬元、9224.94萬元；高校出版社各承諾期對應(yīng)的凈利潤分別不低于6837.75萬元、7003.06萬元、7124.02萬元。若未達到承諾，需進行相應(yīng)的補償。

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