每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 楊夏    

SQM“公私合營(yíng)”計(jì)劃還在繼續(xù)進(jìn)行，天齊鋰業(yè)（002466.SZ，股價(jià)28.09元，市值461.02億元）也有了新的動(dòng)作。

根據(jù)天齊鋰業(yè)最新公告，其全資子公司Inversiones TLC SpA（“天齊智利”）就智利金融市場(chǎng)委員會(huì)（“CMF”）駁回天齊智利于2024年6月26日提起的行政復(fù)議一事向智利圣地亞哥上訴法院（“智利法院”）提起訴訟。

天齊智利此次訴訟需追溯至其參股的Sociedad Química y Minera de Chile S.A.（智利化工礦業(yè)公司，簡(jiǎn)稱“SQM”）就2025年至2060年期間阿塔卡馬鹽湖的運(yùn)營(yíng)和開(kāi)發(fā)與智利國(guó)家銅業(yè)公司達(dá)成了“公私合營(yíng)”協(xié)議。2023年12月27日，SQM與智利國(guó)家銅業(yè)公司簽署了《諒解備忘錄》，SQM稱，基于先前向CMF作出的咨詢，SQM董事會(huì)同意《諒解備忘錄》所載之交易不提交給股東大會(huì)投票。天齊鋰業(yè)認(rèn)為其損害了公司全資子公司天齊智利作為SQM股東的投票權(quán)以及相關(guān)股東權(quán)利。因此，公司不認(rèn)可CMF前序的行政決定以及復(fù)議決定，并有權(quán)提起訴訟懇請(qǐng)法院裁決、行使公司的訴權(quán)。

稱“公私合營(yíng)”計(jì)劃損害天齊鋰業(yè)利益

7月30日晚間，天齊鋰業(yè)披露了投資者調(diào)研紀(jì)要，調(diào)研紀(jì)要仍然涉及SQM的“公私合營(yíng)”計(jì)劃。

2018年，天齊鋰業(yè)投資40.66億美元購(gòu)買了智利鋰礦廠商SQM的23.77%股權(quán)，成為其第二大股東。SQM運(yùn)營(yíng)全球儲(chǔ)量最大的鋰鹽湖阿塔卡馬項(xiàng)目，根據(jù)Fastmarket 2023年第四季度數(shù)據(jù)，阿塔卡馬鹽湖也是2023年全球在產(chǎn)鋰鹽湖產(chǎn)量最高的項(xiàng)目，生產(chǎn)成本在全球鋰鹽湖項(xiàng)目中也處于極低的水平。

自今年3月以來(lái)，涉及SQM將與智利國(guó)企“公私合營(yíng)”一事，天齊鋰業(yè)與SQM出現(xiàn)不少摩擦。去年12月27日，SQM與智利國(guó)家銅業(yè)公司（Codelco）共同宣布，兩家公司已達(dá)成諒解備忘錄，將組建由政府控制的合資公司，共同開(kāi)發(fā)鋰礦資源。從股權(quán)和董事會(huì)席位的約定來(lái)看，該合資公司的主導(dǎo)權(quán)更多在智利國(guó)家銅業(yè)公司。今年4月，天齊智利（Inversiones TLC SpA）要求召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)就該交易進(jìn)行投票，SQM以合伙協(xié)議仍未最終簽訂等理由予以拒絕，并強(qiáng)調(diào)：“股東所表達(dá)的觀點(diǎn)對(duì)公司管理層不具有約束力，也不得解除管理層的責(zé)任。”

天齊鋰業(yè)隨后于智利當(dāng)?shù)貢r(shí)間2024年5月21日委托智利律師向智利金融市場(chǎng)委員會(huì)（CMF）提交了請(qǐng)求，其要求SQM就與智利國(guó)家銅業(yè)公司（Codelco）達(dá)成上述交易一事召集特別股東大會(huì)或者采取其他預(yù)防或糾正措施。智利當(dāng)?shù)貢r(shí)間2024年6月18日，CMF駁回了公司的訴求。公司于6月26日向CMF提出行政復(fù)議，要求CMF取消該決定并在本月申請(qǐng)行政復(fù)議。然而此次行政復(fù)議結(jié)果仍然未被接受。

智利當(dāng)?shù)貢r(shí)間2024年7月26日，天齊鋰業(yè)就CMF駁回其于2024年6月26日提起的行政復(fù)議一事向智利圣地亞哥上訴法院提起訴訟，要求暫停CMF于2024年6月18日作出的決定的效力。天齊鋰業(yè)稱，訴訟是防止出現(xiàn)因繼續(xù)實(shí)施SQM與CODELCO簽署的《合伙協(xié)議》對(duì)天齊智利及SQM所有少數(shù)股東帶來(lái)?yè)p害。天齊鋰業(yè)還認(rèn)為，SQM未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)簽署《合伙協(xié)議》的行為損害了公司作為SQM股東的投票權(quán)以及相關(guān)股東權(quán)利。

國(guó)營(yíng)合資公司的治理權(quán)劃分是關(guān)鍵

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者從知情人士獲取到天齊鋰業(yè)遞交的訴訟文件達(dá)54頁(yè)，當(dāng)中提及如果法院就相關(guān)事項(xiàng)作出明確裁決前提前執(zhí)行合作協(xié)議，將使公司造成損害。

這份文件指出了一個(gè)關(guān)鍵問(wèn)題是智利國(guó)家銅業(yè)公司將通過(guò)吸收合并的方式，將自己的子公司Minera Tarar SpA并入SQM子公司SQM Salar，并持有50.000001%的股份。天齊鋰業(yè)另外一份聲明提及，SQM與智利國(guó)家銅業(yè)公司交易的事件“是一個(gè)極其嚴(yán)重的開(kāi)頭，整個(gè)過(guò)程暴露了最基本的透明度標(biāo)準(zhǔn)的缺失以及對(duì)少數(shù)股東權(quán)益的無(wú)視”。

天齊鋰業(yè)的調(diào)研紀(jì)要還援引智利當(dāng)?shù)孛襟w《三點(diǎn)鐘報(bào)》6月21日?qǐng)?bào)道，智利阿塔卡馬Coyo土著社區(qū)認(rèn)為智利國(guó)家銅業(yè)公司和SQM之間的協(xié)議存在“一系列違規(guī)和非法行為”，希望將其取消。據(jù)智利當(dāng)?shù)孛襟w《公民報(bào)》報(bào)道，智利眾議院在7月23日舉行的第55次特別會(huì)議上發(fā)起了要求廢除該協(xié)議的提案投票，并以41票贊成、15票反對(duì)和10票棄權(quán)獲得通過(guò)。天齊鋰業(yè)從公開(kāi)信息了解到，雖然該提案的通過(guò)并不能直接廢除智利國(guó)家銅業(yè)公司和SQM的協(xié)議，但是可能會(huì)對(duì)未來(lái)該協(xié)議的推動(dòng)帶來(lái)巨大的壓力，也可能會(huì)為雙方合營(yíng)公司的設(shè)立帶來(lái)不確定性。

記者注意到，SQM之所以要進(jìn)行“公私合營(yíng)”的理由，涉及核心鹽湖資產(chǎn)的續(xù)期問(wèn)題。

天齊鋰業(yè)表示，一般而言，鹽湖提鋰需要大規(guī)?；A(chǔ)設(shè)施，在阿塔卡馬鹽湖目前只有SQM和美國(guó)雅保擁有提鋰基礎(chǔ)設(shè)施，如果重新開(kāi)始建設(shè)將需要耗費(fèi)數(shù)年的時(shí)間。而按照國(guó)際商業(yè)慣例，全球的礦權(quán)租賃到期后，在同等條件下均由原承租方優(yōu)先續(xù)約。此外，記者了解到，智利生產(chǎn)促進(jìn)局Corfo對(duì)于外資企業(yè)美國(guó)雅保也續(xù)約至2043年。

一熟悉天齊鋰業(yè)的資深投資人士向記者表示，天齊鋰業(yè)對(duì)SQM的影響要看未來(lái)國(guó)營(yíng)合資公司的治理權(quán)劃分。SQM“公私合營(yíng)”計(jì)劃相當(dāng)于被動(dòng)稀釋了股份，很難委派董事影響合營(yíng)公司的董事會(huì)，“話語(yǔ)權(quán)僅僅在SQM股東會(huì)上”。一個(gè)理想的方向是SQM在“公私合營(yíng)”之后做大蛋糕，讓股東能共同分得增益。

（封面圖片來(lái)源：每經(jīng)記者 張建 攝）