每經(jīng)記者 吳澤鵬    實(shí)習(xí)生 魏俊美    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月22日，永達(dá)股份（001239.SZ，股價14.85元，市值35.64億元）開盤即收獲一字板漲停。公司在上周五盤后公告，與葛艷明簽署了《合作框架協(xié)議》，擬以現(xiàn)金方式收購其或其指定方持有的江蘇金源高端裝備股份有限公司（以下簡稱金源裝備）51%股份。目前交易尚處于籌劃階段，尚需經(jīng)過審計(jì)、評估等程序后由交易各方進(jìn)一步協(xié)商確定。

永達(dá)股份公告稱，標(biāo)的公司產(chǎn)品是齒輪箱的核心零部件，廣泛應(yīng)用于風(fēng)電、工程機(jī)械、軌道交通等多個行業(yè)領(lǐng)域，其主要收入來源于風(fēng)電領(lǐng)域，在風(fēng)電用重載高速齒輪鍛件領(lǐng)域具有較高的市場占有率和領(lǐng)先的市場地位。

不過，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也發(fā)現(xiàn)，金源裝備此前有多次IPO經(jīng)歷，最近的一次是2021年9月提出的創(chuàng)業(yè)板上市申請，但最終在2022年6月主動撤回申請。

目前，永達(dá)股份未披露標(biāo)的的經(jīng)營情況，但記者查詢金源裝備IPO時列示的可比公司發(fā)現(xiàn)，國內(nèi)裝機(jī)高峰過后，風(fēng)機(jī)價格持續(xù)走低帶來了行業(yè)激烈的競爭，風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈毛利率明顯承壓。

宣布收購后漲停

去年12月才在深交所上市的永達(dá)股份，宣布籌劃重大資產(chǎn)重組。

根據(jù)公告，為進(jìn)一步深化公司在風(fēng)電及工程機(jī)械等領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，增強(qiáng)產(chǎn)業(yè)鏈服務(wù)能力，提升公司規(guī)?；?yīng)，永達(dá)股份計(jì)劃采用現(xiàn)金方式收購金源裝備51%股份。

金源裝備成立于1997年，主營業(yè)務(wù)為高速重載齒輪鍛件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要產(chǎn)品包括高速重載齒輪鍛件、齒輪軸鍛件等，廣泛應(yīng)用于風(fēng)電、工程機(jī)械等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，根據(jù)永達(dá)股份與葛艷明簽訂的合作框架協(xié)議，交易完成后，永達(dá)股份對金源裝備剩余49%股權(quán)擁有優(yōu)先收購權(quán)。且協(xié)議還約定，在業(yè)績承諾期內(nèi)，在未取得永達(dá)股份書面同意的前提下，出售方不得將剩余49%股權(quán)出售給第三方。

不過，金源裝備股東合計(jì)9名，其中葛艷明持股比例為76.9756%，此外，持股比例在5%以上的股東還有上海儒杉資產(chǎn)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、南京高達(dá)梧桐創(chuàng)業(yè)投資基金（有限合伙）兩名股東，其余股東還包括溧陽市政府投資基金（有限合伙）、3名自然人等。如何保證這些股東是否出售持股？記者就此問題通過電話、郵件采訪永達(dá)股份，但截至發(fā)稿尚未得到回復(fù)。

記者注意到，永達(dá)股份去年上市發(fā)行價是12.05元/股，當(dāng)日報(bào)收23.72元/股，漲幅96.85%，但上市大半年來下跌不少。本次宣布擬收購金源裝備，永達(dá)股份股價7月22日漲停，報(bào)收14.85元/股。

標(biāo)的曾3次申報(bào)IPO

合作框架協(xié)議還約定，葛艷明作出承諾，金源裝備在2025年—2027年累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于2.5億元（以經(jīng)審計(jì)的扣非凈利潤為準(zhǔn)），若低于承諾數(shù)值，葛艷明將以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償。

永達(dá)股份目前尚未發(fā)布關(guān)于收購標(biāo)的的進(jìn)一步經(jīng)營數(shù)據(jù)信息，但《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也查詢到，金源裝備2019年—2021年分別實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入9.76億元、12.63億元和11.61億元，分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤7233.30萬元、1.19億元和1.17億元。

記者對比發(fā)現(xiàn)，這一業(yè)績要高于永達(dá)股份：2023年，永達(dá)股份營收、扣非歸母凈利潤分別是8.21億元、7946.75萬元。最近3年，永達(dá)股份最好業(yè)績在2021年產(chǎn)生，當(dāng)年?duì)I收10.03億元，扣非歸母凈利潤8299.39萬元。

前述金源裝備的經(jīng)營數(shù)據(jù)，來源于該企業(yè)2022年3月所提交的創(chuàng)業(yè)板IPO招股書（申報(bào)稿）。根據(jù)深交所發(fā)行上市審核網(wǎng)站，金源裝備的創(chuàng)業(yè)板IPO申請于2021年9月27日獲得受理，一個月后收到問詢，在經(jīng)過兩輪問詢后，2022年6月25日，該企業(yè)撤回申請。

金源裝備首輪問詢回復(fù)函顯示，其曾于2009年11月向證監(jiān)會申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO ，并于2010年11月向證監(jiān)會主動撤回了申請材料。2011年5月，金源裝備又再次向證監(jiān)會申報(bào)中小板IPO，但2012年3月再次主動撤回申請材料。

對此，金源裝備回復(fù)稱，首次申報(bào)時，其第一大客戶與第一大供應(yīng)商為同一實(shí)際控制人，可能會對發(fā)行人業(yè)務(wù)獨(dú)立性以及持續(xù)經(jīng)營能力造成不利影響，但“在第一次申報(bào)過程中，因發(fā)行人未及時獲知上述收購事項(xiàng)，未在申報(bào)文件中予以披露”。

至于第二次申報(bào)及撤回，金源裝備則解釋稱：“前次沒有動態(tài)核查供應(yīng)商與客戶之間的權(quán)益關(guān)系，存在一定工作疏忽，且該問題的發(fā)生距此次申報(bào)不足 36 個月，結(jié)合當(dāng)時的審核理念，發(fā)行人認(rèn)為過會難度較大，否決后會對公司及中介機(jī)構(gòu)都造成負(fù)面影響，因此經(jīng)與證監(jiān)會多次溝通后，發(fā)行人主動撤回申請材料。”

風(fēng)電行業(yè)競爭傳導(dǎo)至上游產(chǎn)業(yè)鏈

根據(jù)此前金源裝備招股書披露，公司產(chǎn)品主要應(yīng)用在風(fēng)電行業(yè)，2019年—2021年，其風(fēng)電裝備鍛件的收入分別是6.91億元、9.63億元以及8.05億元，占對應(yīng)年度總收入的比例均在70%以上。當(dāng)時，金源裝備還解釋稱，受益于下游風(fēng)電行業(yè)新增裝機(jī)量大幅增長及搶裝潮刺激影響，公司風(fēng)電裝備鍛件銷售收入大幅增長。

若以上述2019年—2021年經(jīng)營數(shù)據(jù)來看，本次框架協(xié)議中約定的業(yè)績承諾（3年扣非凈利潤2.5億元）的可實(shí)現(xiàn)性較高。不過，當(dāng)下的市場行情不可忽視——目前國內(nèi)裝機(jī)高峰已過，風(fēng)電裝備產(chǎn)業(yè)鏈的情況也“今時不同往日”。

此前金源裝備招股書列示的可比企業(yè)中，海鍋股份（301063.SZ，股價18.36元，市值19.16億元）、中環(huán)海陸（301040.SZ，股價9.72元，市值9.72億元）均有鍛件產(chǎn)品應(yīng)用在風(fēng)電領(lǐng)域，與金源裝備類似，但存在細(xì)分差異。雖永達(dá)股份尚未披露收購標(biāo)的具體業(yè)績，通過分析可比企業(yè)，可對風(fēng)電行業(yè)的鍛件市場有所了解。

記者查詢到，海鍋股份2021年—2023年風(fēng)電裝備鍛件收入分別是6.81億元、7.54億元及5.3億元，毛利率分別是12.24%、9.32%和2.41%，2023年?duì)I收下滑較大，同時最近 2年毛利率下降較大。

中環(huán)海陸同樣是一家鍛件企業(yè)，其2021年—2023年來自風(fēng)電行業(yè)的收入分別是8.63億元、8.4億元以及4.89億元，毛利率分別是13.28%、7.59%、5.61%，變動趨勢與海鍋股份一致。

2023年報(bào)中，中環(huán)海陸表示，2023 年以來由于風(fēng)電主機(jī)招標(biāo)價格持續(xù)走低，價格壓力向上傳導(dǎo)導(dǎo)致公司訂單報(bào)價大幅下降；同時，為節(jié)約成本，主要風(fēng)電軸承廠商自行建設(shè)軸承鍛件產(chǎn)能，大幅加劇了市場競爭。海鍋股份也提及，風(fēng)電行業(yè)廣闊的發(fā)展空間與激烈的行業(yè)競爭并存，國內(nèi)裝機(jī)高峰過后，風(fēng)機(jī)價格持續(xù)走低，帶來了內(nèi)卷、逼仄的競爭環(huán)境，風(fēng)電產(chǎn)業(yè)鏈毛利率明顯承壓。

記者還就“金源裝備業(yè)績是否受行業(yè)影響”“產(chǎn)品及客戶是否有重合”等問題采訪永達(dá)股份，但截至截稿同樣未能得到回復(fù)。

此前，金源裝備招股書披露，2019年—2021年對第一大客戶（南京高速齒輪制造有限公司及其下屬和關(guān)聯(lián)公司，中國高速傳動的子公司）的銷售占比分別達(dá)到48.60%、50.90%以及50.71%，記者查詢到，中國高速傳動2021年—2023年風(fēng)電齒輪傳動設(shè)備業(yè)務(wù)銷售收入分別是120.39億元、132.74億元以及148.90億元，實(shí)現(xiàn)穩(wěn)定增長。

封面圖片來源：每日經(jīng)濟(jì)新聞 劉國梅 攝