每經(jīng)記者 黃宗彥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月5日，國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)中國證監(jiān)會、公安部、財(cái)政部、中國人民銀行、金融監(jiān)管總局、國務(wù)院國資委《關(guān)于進(jìn)一步做好資本市場財(cái)務(wù)造假綜合懲防工作的意見》（以下簡稱《意見》）。《意見》共20項(xiàng)內(nèi)容，分三個(gè)部分：第一部分是總體要求，第二部分是主體內(nèi)容，第三部分是落實(shí)保障。主體內(nèi)容部分共提出堅(jiān)決打擊和遏制重點(diǎn)領(lǐng)域財(cái)務(wù)造假、優(yōu)化證券監(jiān)管執(zhí)法體制機(jī)制、加大全方位立體化追責(zé)力度、加強(qiáng)部際協(xié)調(diào)和央地協(xié)同、常態(tài)化長效化防治財(cái)務(wù)造假等5個(gè)方面17項(xiàng)具體舉措，從嚴(yán)打擊資本市場財(cái)務(wù)造假，維護(hù)良好市場生態(tài)。

全國人大代表、廈門市政協(xié)副主席、廈門國家會計(jì)學(xué)院教授黃世忠在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，此次《意見》的出臺，體現(xiàn)了監(jiān)管層提高上市公司質(zhì)量、維護(hù)投資者權(quán)益以及提振市場的決心，這些措施直擊財(cái)務(wù)造假者要害，治標(biāo)又治本。在他看來，與以往打擊財(cái)務(wù)造假的手段和力度相比，本次《意見》所提及的二十條措施中，打擊第三方配合造假，是一大亮點(diǎn)，這方面得到了前所未有的重視。他還認(rèn)為，不論是對于虛假信息披露，還是造假生態(tài)圈的打擊措施，都將對未來可持續(xù)信披制度的規(guī)范起到示范作用，可以被借鑒和應(yīng)用。

中國人民大學(xué)財(cái)政金融學(xué)院金融學(xué)教授鄭志剛對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》表示，《意見》提及的措施和以往最大的不同在于公安部門的介入，在對案件的調(diào)查力度、廣度和深度上都大幅提升，對財(cái)務(wù)造假會形成更大的威懾。

意在提高上市公司質(zhì)量

《意見》涵蓋打擊財(cái)務(wù)造假的多個(gè)方面，包括打擊重點(diǎn)領(lǐng)域、優(yōu)化監(jiān)管執(zhí)法、加大追責(zé)力度、加強(qiáng)部際協(xié)調(diào)、常態(tài)化防治、落實(shí)保障等，共計(jì)17條具體措施，彰顯監(jiān)管層“零容忍”的態(tài)度。

黃世忠認(rèn)為，這次政策的出臺非常及時(shí)，以這種系統(tǒng)性的方式來整治，未來財(cái)務(wù)造假和配合財(cái)務(wù)造假的勢頭有望得到遏制。并且，《意見》體現(xiàn)了中央對提高上市公司質(zhì)量、維護(hù)投資者權(quán)益、提振市場信心的重視。表面上看是加大對財(cái)務(wù)造假的打擊力度，但本質(zhì)上是針對提高上市公司質(zhì)量所做的保障措施。只有上市公司質(zhì)量提升，投資者有信心，資本市場才能發(fā)揮投資和融資功能，支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)發(fā)展。

對此，鄭志剛持相同觀點(diǎn)。他認(rèn)為，打擊上市公司財(cái)務(wù)造假是監(jiān)管層的一個(gè)長期而艱巨的任務(wù)。尤其在股市低迷的時(shí)候，往往是上市公司財(cái)務(wù)造假頻發(fā)的節(jié)點(diǎn)。當(dāng)下A股出現(xiàn)的股價(jià)波動，其中一個(gè)誘因就是財(cái)務(wù)造假。而在此時(shí)推出相關(guān)政策，具有較強(qiáng)的現(xiàn)實(shí)考量。

據(jù)中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人介紹，《意見》將加大全方位立體化追責(zé)力度作為重要內(nèi)容。在現(xiàn)有工作基礎(chǔ)上，進(jìn)一步深化重大案件行刑銜接，突出對財(cái)務(wù)造假公司和“關(guān)鍵少數(shù)”的重點(diǎn)打擊，重點(diǎn)做好“追首惡”，嚴(yán)厲懲處造假的策劃者和組織者。強(qiáng)化對控股股東、實(shí)控人組織實(shí)施造假、侵占的刑事追責(zé)力度。完善民事追責(zé)支持機(jī)制，推動簡化登記、訴訟、執(zhí)行等程序，完善示范判決機(jī)制，加大特別代表人訴訟制度適用力度，便利投資者獲得賠償。

此外，證監(jiān)會在立法層面上，將推動修訂《證券法》，對違規(guī)信披公司和責(zé)任人的罰款上限由60萬元、30萬元大幅提升至1000萬元、500萬元，對欺詐發(fā)行的罰款上限由募集資金的5%提高到1倍；《刑法修正案（十一）》將違規(guī)披露的刑期上限由3年提高至10年；中介機(jī)構(gòu)及從業(yè)人員出具虛假證明文件最高可判10年有期徒刑。

黃世忠認(rèn)為，《意見》提到的打擊第三方配合造假，是本次政策的一大亮點(diǎn)。以往對財(cái)務(wù)造假的查懲，主要聚焦在上市公司的董監(jiān)高，或者是實(shí)際控制人，比較少涉及到第三方配合造假行為。

在鄭志剛看來，《意見》提及的措施和以往最大的不同在于公安部門的介入。以往監(jiān)管更多是借助行政處罰，所以無論從懲罰力度，還是調(diào)查權(quán)限等，都受到一定的限制。公安部門介入以后，在對案件的調(diào)查力度、廣度和深度上都會有大幅提升，對財(cái)務(wù)造假會形成更大的威懾。此外，《意見》還提到了一條很重要的內(nèi)容，就是通過民事訴訟途徑，可以更好地維護(hù)中小投資者合法權(quán)益。

ESG報(bào)告應(yīng)當(dāng)同樣適用

記者注意到，《意見》將“嚴(yán)厲打擊虛假信息披露”放在17條具體措施中的首條內(nèi)容中，可見監(jiān)管層對信息披露的重視程度。

眾所周知，信息披露是注冊制的核心。在注冊制下，信息披露的準(zhǔn)確性、完整性和及時(shí)性對于投資者作出明智的投資決策至關(guān)重要。那么，重要性等同于財(cái)務(wù)報(bào)告的ESG報(bào)告，會受到《意見》的什么影響？

黃世忠分析表示，在我國，上市公司、國有企業(yè)和金融機(jī)構(gòu)被統(tǒng)稱為“公共受托責(zé)任主體”，未來在披露財(cái)務(wù)報(bào)告的同時(shí)，也將被要求披露可持續(xù)發(fā)展報(bào)告。這背后是國家層面制定的兩套資本市場信披制度，即一套是國家統(tǒng)一的會計(jì)制度，另一套是國家統(tǒng)一的可持續(xù)披露準(zhǔn)則。兩種報(bào)告相輔相成，相得益彰，投資者可以同時(shí)結(jié)合上市公司的財(cái)務(wù)角度和ESG角度來分析和判斷上市公司的投資價(jià)值。從這個(gè)角度來看，財(cái)務(wù)報(bào)告會作假，可持續(xù)發(fā)展報(bào)告也可能存在造假。由此，這次監(jiān)管層發(fā)布的《意見》整體思路，同樣應(yīng)當(dāng)適用于這些公共受托責(zé)任主體。

他進(jìn)一步補(bǔ)充稱，如果可持續(xù)發(fā)展信披出現(xiàn)弄虛作假或者有第三方配合作假，那么理應(yīng)按照《意見》對他們進(jìn)行立體追責(zé)。這樣才能確保公共受托責(zé)任主體的信披真實(shí)有效，才能達(dá)到真正維護(hù)投資者合法權(quán)益的目的。

值得一提的是，相比于第三方配合的財(cái)務(wù)造假，ESG生態(tài)圈造假或“漂綠”，涉及供應(yīng)商和客戶等第三方的情況可能更普遍。

黃世忠引述波士頓咨詢集團(tuán)日前披露的一項(xiàng)調(diào)查指出，有上萬家的企業(yè)范圍三（報(bào)告公司價(jià)值鏈中發(fā)生的所有間接排放，即與公司運(yùn)營相關(guān)的排放量）排放比范圍一（直接來自企業(yè)及其控制的實(shí)體的排放）加范圍二（主要來自于公用事業(yè)單位產(chǎn)生的外購能源排放）之和多26倍。這就意味著，如果上市公司的供應(yīng)鏈主動配合提供虛假信息，隱匿性將更高。因此，第三方機(jī)構(gòu)如環(huán)境咨詢公司，應(yīng)當(dāng)對第三方提供的數(shù)據(jù)真實(shí)性進(jìn)行核查，第三方若配合上市公司提供虛假數(shù)據(jù)，同樣必須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

除了追責(zé)和日常監(jiān)管以及執(zhí)法力度的加強(qiáng)，鄭志剛認(rèn)為，還可以從兩個(gè)方面進(jìn)一步完善對財(cái)務(wù)造假的懲處和預(yù)防。第一是動用更多的市場力量，比如做空機(jī)構(gòu)、媒體等。比如當(dāng)年的瑞幸咖啡造假，就是由渾水公司發(fā)現(xiàn)的；第二是調(diào)動更多股東發(fā)起訴訟，圍繞財(cái)務(wù)造假的公司開展民事賠償。比如此前的康美案，引入了代表人訴訟制度，并對獨(dú)董進(jìn)行連帶追責(zé)，天價(jià)的賠償不僅對造假人和相關(guān)責(zé)任人有了警示，還切實(shí)地維護(hù)了投資者合法權(quán)益。