每經(jīng)記者 王佳飛    每經(jīng)編輯 文多    

新開源 圖片來源：每經(jīng)記者 王佳飛 攝

3月14日，在推遲了兩次后，新開源（SZ300109，股價19.23元，市值62億元）終于回復(fù)了深交所關(guān)注函。

早在2月26日，新開源就收到了持股3%以上股東、前董事長王堅強(qiáng)提交的多份議案，內(nèi)容包括提請免去張軍政（公司現(xiàn)董事長）、曲云霞、王東虎（公司實控人之一）的公司第五屆董事會非獨(dú)立董事職務(wù)。

此事迅速引發(fā)了深交所的關(guān)注，要求新開源補(bǔ)充說明更多情況。

3月8日，新開源又出現(xiàn)了11項議案被臨時股東大會否定的情形，被否的議案之一還是公司的定增方案。而這次定增的目的之一，是“規(guī)劃家族傳承”。這一系列事件，令新開源股東間的分歧變得頗有戲劇性。

關(guān)于新開源自身以及同股東之間的種種問題，王堅強(qiáng)和新開源相關(guān)負(fù)責(zé)人目前各執(zhí)一詞。

圖片來源：新開源公告截圖

“家族傳承”與“家族化”

2月26日，新開源收到王堅強(qiáng)寄來的“增加第一次臨時股東大會臨時提案的函”。函中表示：目前新開源存在“從專業(yè)化管理向家族化管理轉(zhuǎn)變”“公司在主業(yè)完全無關(guān)的領(lǐng)域投入巨資，目前全部虧損”“（相關(guān)定增的）增資價格顯然有失公允”等問題。

而新開源公告稱，王堅強(qiáng)所提交的議案缺乏事實依據(jù)，根據(jù)相關(guān)規(guī)定，不同意將上述股東提案提交公司股東大會審議。

對此，深交所下發(fā)了關(guān)注函，分別要求王堅強(qiáng)和新開源對相關(guān)問題進(jìn)行補(bǔ)充說明。新開源兩次推遲后，直到3月14日，回復(fù)才姍姍來遲。

3月12日晚間，王堅強(qiáng)接受了《每日經(jīng)濟(jì)新聞》的采訪。談及為何會提交幾份罷免現(xiàn)任非獨(dú)立董事的提案，王堅強(qiáng)表示：“首先，作為新開源的創(chuàng)始人之一，要把企業(yè)進(jìn)一步‘家族化’，我是不能接受的。新開源是當(dāng)初我們幾個創(chuàng)辦人一起改制創(chuàng)辦的，并不是誰家的祖產(chǎn)。目前新開源幾個熱銷的產(chǎn)品也都是我主導(dǎo)的。”

“其次，我認(rèn)為目前董事會和管理團(tuán)隊在知識基礎(chǔ)、自身能力、對于帶不確定性的發(fā)展前途的判斷力等方面，都不具備應(yīng)有的基礎(chǔ)。企業(yè)管理不具備駕馭精準(zhǔn)醫(yī)療這個投資方向的能力。不光是我在提案中提到的醫(yī)療公司，多年前精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)增長的期望已經(jīng)落空了。”

在新開源的回復(fù)公告中，王堅強(qiáng)則拋出了更多的問題，例如：

“關(guān)于擬投資中企慧云（北京中企慧云科技有限公司）的決策，有無經(jīng)過對投資交易必要性和定價合理性的審慎研究？該項投資與新開源業(yè)務(wù)有無業(yè)務(wù)協(xié)同性？”

“在沒有就此進(jìn)行正式研究的情況下，董事會急于就該提議（指定增方案和利潤分配預(yù)案）發(fā)出公告，是否符合上市公司信息披露的規(guī)定？是否存在誤導(dǎo)公眾影響股價的情況？”

圖片來源：新開源定增預(yù)案公告截圖

3月11日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》在新開源公司見到了該公司相關(guān)負(fù)責(zé)人，與其聊起了上述問題。

對于外界質(zhì)疑的“家族化”，這位相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋：“我們對‘家族傳承’并不避諱，企業(yè)家族傳承是很自然的事情。但是新開源絕對沒有‘家族化管理’，我們在公告中也明確回復(fù)，董事會成員都是根據(jù)公司的兩大板塊的未來發(fā)展推薦暨選舉其合適的人員，加之3個與公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展相關(guān)的獨(dú)立董事，并不存在家族化管理的觀念，公司人員獨(dú)立、資產(chǎn)獨(dú)立。”

王堅強(qiáng)在提案中就新開源對外投資提出了種種質(zhì)疑，對此，這位負(fù)責(zé)人表示：“這些質(zhì)疑我們都會在回復(fù)中詳細(xì)解答。我想說的是，新開源是在為今后3到5年儲備項目，很多科研型的企業(yè)暫時沒有收益也是很正常的，我們看的是未來的前景。”

投資項目“尚未實現(xiàn)盈利”

新開源主要從事生產(chǎn)、研發(fā)、銷售聚乙烯吡咯烷酮（PVP）系列產(chǎn)品和乙烯基甲醚和馬來酸酐共聚物（PVME/MA）系列產(chǎn)品，同時從事精準(zhǔn)醫(yī)療業(yè)務(wù)。

新開源2023年業(yè)績快報顯示，經(jīng)初步核算，報告期內(nèi)，公司實現(xiàn)營業(yè)利潤約6.13億元，同比增加57.71%，實現(xiàn)利潤總額約6.14億元，同比增加58.09%。

在利潤增加的同時，2023年以來新開源的對外投資也十分頻繁，主要集中于精準(zhǔn)醫(yī)療方面。

2023年第三季度報告顯示，當(dāng)期貨幣資金3.1億元，較期初下降43.06%，變動原因為本期公司對外投資以及工程項目投資增加。

2023年8月29日，新開源公告稱，約定公司以增資的方式向北京良遠(yuǎn)生物醫(yī)藥研究有限公司（以下簡稱良遠(yuǎn)生物）投資5000萬元，用于認(rèn)繳其新增注冊資本約44.64萬元，剩余部分計入其資本公積。增資完成后，新開源將持有北京良遠(yuǎn)生物醫(yī)藥研究23.81%的股權(quán)。

同樣在2023年8月29日，新開源公告稱，約定公司以增資的方式向杭州紐安津生物科技有限公司（以下簡稱杭州紐安津）投資5000萬元，增資完成后，公司將持有杭州紐安津約11.11%的股權(quán)。

2024年1月12日，新開源公告稱，約定公司以增資的方式向華道（上海）生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱華道生物）投資2000萬元，增資完成后，公司將持有華道生物約11.60%的股權(quán)。

同樣在2024年1月12日，新開源公告，擬以增資的方式向北京中企慧云科技有限公司（以下簡稱中企慧云）投資3000萬元，增資完成后，公司將持有其10%的股權(quán)。

這些公司便是王堅強(qiáng)所描述的“公司在與主業(yè)完全無關(guān)的領(lǐng)域投入巨資，目前全部虧損”，以及“中企慧云注冊資本僅3353萬元，2023年度凈利潤處于虧損狀態(tài)（后據(jù)披露，為-538.72萬元），本次增資價格顯然有失公允”。

回復(fù)函中顯示，這些公司確實尚未盈利。

良遠(yuǎn)生物2022年度凈利潤為-999.49萬元，新開源投資后的2023年度凈利潤為-1243.62萬元。

杭州紐安津2022年度凈利潤為-1593.7萬元，新開源投資后的2023年度凈利潤為-1198.64萬元

華道生物2022年度凈利潤為-9354.47萬元，新開源投資后的2023年度凈利潤為-9999.12萬元。

圖片來源：關(guān)注函回復(fù)截圖

以華道生物為例，新開源認(rèn)為投資該公司有助于完善精準(zhǔn)醫(yī)療的產(chǎn)業(yè)化布局，推動精準(zhǔn)醫(yī)療板塊盡快實現(xiàn)可持續(xù)盈利。

對華道生物2023年未盈利的原因，新開源解釋道：“華道生物由于仍處于臨床研發(fā)階段，尚未實現(xiàn)盈利，這與生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)前期重研發(fā)投入的行業(yè)特征相符。”

其他標(biāo)的公司，也是類似情形。

對于王堅強(qiáng)質(zhì)疑的中企慧云，新開源回復(fù)稱，通過中企慧云自主研發(fā)的技術(shù)與專有數(shù)據(jù)庫，新開源將搭建起“產(chǎn)業(yè)輿情洞察系統(tǒng)、產(chǎn)業(yè)經(jīng)營對標(biāo)系統(tǒng)、產(chǎn)業(yè)發(fā)展導(dǎo)航系統(tǒng)、供應(yīng)鏈管理及安全備份系統(tǒng)”，有利于新開源降低采購與經(jīng)營成本等。

需要注意的是，新開源此次對中企慧云進(jìn)行增資，對其凈資產(chǎn)評估價值較賬面價值增值2.99億元，增值率為2478.86%，新開源在回復(fù)中表示：“依據(jù)中企慧云擁有的發(fā)明專利權(quán)、軟件著作權(quán)、系列資質(zhì)及協(xié)議客戶等情況，本次交易估值系基于中企慧云核心技術(shù)及未來發(fā)展前景，結(jié)合中介報告經(jīng)各方平等協(xié)商一致得出，具有合理性。”

家族傳承計劃受阻

3月8日，新開源臨時股東大會否定了所有11項議案，王堅強(qiáng)的聲音也出現(xiàn)在了會場上。

此次新開源臨時股東大會主要審議的是定增方案等。經(jīng)過更正后的決議顯示，《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》《關(guān)于公司2024年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》《關(guān)于公司未來三年（2024—2026年）股東分紅回報規(guī)劃的議案》等11項議案全部遭到了否決。

據(jù)財聯(lián)社報道，王堅強(qiáng)的受托人在大會現(xiàn)場倡議公開招募戰(zhàn)略投資者等，王堅強(qiáng)本人及新開源相關(guān)負(fù)責(zé)人都表示確有其事。

僅就《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》的投票結(jié)果來看，對該項決議，同意約5465.53萬股，占出席會議所有股東所持股份的約41.49%；反對約7462.53萬股，占出席會議所有股東所持股份的約56.65%；棄權(quán)約245.54萬股（其中，因未投票默認(rèn)棄權(quán)約242.54萬股），占出席會議所有股東所持股份的約1.86%。其他議案也是類似結(jié)果。

圖片來源：公告截圖

新開源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“對于此次臨時股東會議案沒有通過，我們在一定程度上是有預(yù)料的。”

“原因我們總結(jié)有3點。第一是中小股東認(rèn)為本次定增價格有些低，這是比較重要的力量；第二是堅強(qiáng)總（指王堅強(qiáng)）全力反對；第三是占股1%以上的稍大投資者也認(rèn)為此次定增并不是好的時機(jī)。”上述負(fù)責(zé)人表示。

王堅強(qiáng)并不認(rèn)為是自己的倡議書起到了效果，而是認(rèn)為還是廣大股東反對家族化，并且認(rèn)為定增價格過低了。

但新開源相關(guān)負(fù)責(zé)人解釋，大股東并不是刻意去追求低價來定增，他表示：“相關(guān)機(jī)構(gòu)先聯(lián)系了我們，表示可以幫大股東籌款來進(jìn)行此次定增，大股東籌集這筆定增款也并非易事，我們公告中也寫明了‘自有資金或自籌資金’，只是時間上和公司股價較低的時候趕巧了，并非刻意通過股價低的時候來控制公司。”

新開源此次向特定對象發(fā)行A股股票一方面是為了補(bǔ)充流動資金，另一方面是為了家族傳承。

早在2月20日，新開源就公布了《2024年度向特定對象發(fā)行A股股票預(yù)案》，其中顯示此次發(fā)行對象張軍政、楊洪波（張軍政系公司控股股東及實控人之一王東虎之女婿，楊洪波系公司控股股東及實控人之一楊海江之子）。新開源表示，認(rèn)購該次向特定對象發(fā)行的股票將提高其在公司的持股比例，有助于其未來在公司經(jīng)營中發(fā)揮更重要的作用，也為公司的家族傳承打下基礎(chǔ)。

圖片來源：新開源官網(wǎng)2021年新聞報道截圖

此前，公司股東王東虎、楊海江及任大龍通過一致行動協(xié)議成為公司共同實際控制人，共計持有公司4399.28萬股股份，占公司股份總數(shù)的13.64%。張軍政、楊洪波為其一致行動人。

若發(fā)行完成，張軍政直接持有公司股份數(shù)將增加至約4057.05萬股，直接持股比例上升至10.89%；楊洪波直接持有公司股份數(shù)將增至1066.4萬股，直接持股比例上升至2.86%。本次發(fā)行完成后，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人成為公司的共同實際控制人，合計控制公司25.56%的表決權(quán)。

但目前這一計劃被按下了暫停鍵。對于此次定增議案被否定之后的計劃，相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“先暫停一段時間吧。”

各執(zhí)一詞的“方向之爭”

其實王堅強(qiáng)和新開源目前管理團(tuán)隊的嫌隙由來已久。

2021年12月3日，新開源突然公告稱，“經(jīng)公司董事會審慎研究決定王堅強(qiáng)先生不再擔(dān)任公司董事長職務(wù)”，同時“同意選舉張軍政先生為董事長，任期至第四屆董事會任期屆滿之日止”。

王堅強(qiáng)（右） 圖片來源：新開源官網(wǎng)2017年新聞報道截圖

該議案獲得了7票同意和1票反對。王堅強(qiáng)本人投了唯一的反對票，理由是“目前新開源非獨(dú)立董事內(nèi)，沒有人比王堅強(qiáng)先生更加勝任董事長一職”。王堅強(qiáng)認(rèn)為張軍政的管理能力、專業(yè)知識技能在占公司80%業(yè)務(wù)比重的精細(xì)化工高分子材料業(yè)務(wù)方面比較欠缺，“屬于外行領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)行”。

事后，根據(jù)大河財立方的報道，張正軍表示罷免王堅強(qiáng)，主要是因為對公司未來發(fā)展方向出現(xiàn)重大分歧。

對于王堅強(qiáng)離開新開源的舊事，公司相關(guān)負(fù)責(zé)人表示：“本身不復(fù)雜，就是當(dāng)時堅強(qiáng)總的路線和股東們不一致。堅強(qiáng)總希望向PVP產(chǎn)業(yè)鏈上游布局，投資BDO（1,4-丁二醇），是屬于大化工的范疇了，股東們認(rèn)為這偏離了公司雙平臺發(fā)展的目標(biāo)。”

而王堅強(qiáng)對此并不認(rèn)同，他認(rèn)為所謂的“企業(yè)發(fā)展方向之爭”——即2021年新開源公告的“王堅強(qiáng)的PVP產(chǎn)業(yè)鏈上下游發(fā)展方向”和董事會其他成員的“精準(zhǔn)醫(yī)療發(fā)展方向”，其實是不存在的，“這種說法僅僅是當(dāng)時為了罷免我的董事長職務(wù)，需要找一個借口，硬生生編出來的。”

王堅強(qiáng)的理由是，2022年6月30日，新開源董事會通過了“投資建設(shè)年產(chǎn)10萬噸NMP（N-甲基吡咯烷酮）及12萬噸BDO上下游一體化新能源產(chǎn)業(yè)項目的議案”，說明“他們內(nèi)心也是贊同我所考慮的發(fā)展方向的”。

早在新開源上市之初，根據(jù)新開源招股說明書，該公司前三大股東王東虎、楊海江、王堅強(qiáng)為公司控股股東暨共同實際控制人。

不過目前，王堅強(qiáng)在新開源的影響力在不斷降低。

2021年12月20日，王東虎、楊海江及王堅強(qiáng)簽署的原《一致行動人協(xié)議書》到期，王堅強(qiáng)不再續(xù)簽，其與王東虎、楊海江間的一致行動關(guān)系到期解除。

2022年7月1日新開源公布了《關(guān)于董事辭職的公告》，王堅強(qiáng)因個人原因辭去董事職務(wù)，辭職后將不在公司擔(dān)任任何職務(wù)。

圖片來源：新開源公告截圖

2022年年報顯示，王堅強(qiáng)持股比例為5.98%，到了2023年第三季度報告中，王堅強(qiáng)的持股比例下降到了3.25%，但他的持股比例還是保持在了第三的位置，位于王東虎（8.70%）和蕪湖長城國隆投資管理有限公司－蕪湖長謙投資中心（有限合伙）（3.91%）之后，楊海江之前（3.04%）。

最后，王堅強(qiáng)告訴記者，新開源有目前的基礎(chǔ)不容易，如果公司能夠繼續(xù)沿著正確的方向發(fā)展，在未來2—4年內(nèi)，有望在細(xì)分領(lǐng)域取代行業(yè)內(nèi)的領(lǐng)先企業(yè)。

同時王堅強(qiáng)還向記者透露，目前他正和朋友們一起，從事新能源和環(huán)保方面的工作，很快就能看到成果。

新開源辦公樓 圖片來源：新開源官網(wǎng)VR欄目截圖