每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 楊夏    

近日，漱玉平民（SZ301017，股價(jià)20.21元，市值81.92億元）和天士力（SH600535，股價(jià)17.26元，市值258.85億元）同時(shí)發(fā)布公告，宣布已針對(duì)2023年9月的《股權(quán)收購(gòu)協(xié)議》簽訂了有關(guān)終止協(xié)議，漱玉平民表示：“現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟，從維護(hù)全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次重組事項(xiàng)”。

該交易是漱玉平民原定以支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買(mǎi)天士力持有的遼寧天士力大藥房連鎖有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)遼寧天士力）90%股權(quán)、濟(jì)南平嘉大藥房有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)濟(jì)南平嘉）60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力10%股權(quán)。

此前，漱玉平民曾四次延期回復(fù)重組問(wèn)詢(xún)函對(duì)該交易的關(guān)注。而公司董事長(zhǎng)在1月2日的投資者說(shuō)明會(huì)上表示“公司還會(huì)按照原有的區(qū)域發(fā)展策略穩(wěn)步推進(jìn)”。

從官宣到終止僅3個(gè)月

將時(shí)間撥回3個(gè)月前，2023年9月25日，漱玉平民發(fā)布《漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)報(bào)告書(shū)（草案）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《報(bào)告書(shū)》），漱玉平民擬以總價(jià)7.15億元購(gòu)買(mǎi)遼寧天士力90%股權(quán)、濟(jì)南平嘉60%股權(quán)，以及李杉杉持有的遼寧天士力10%股權(quán)。

《報(bào)告書(shū)》顯示，遼寧天士力、濟(jì)南平嘉主營(yíng)業(yè)務(wù)均為醫(yī)藥零售連鎖業(yè)務(wù)，其中遼寧天士力主要銷(xiāo)售區(qū)域?yàn)檫|寧、天津，擁有直營(yíng)門(mén)店424家，公司100%股權(quán)的評(píng)估值為5.69億元；濟(jì)南平嘉主要銷(xiāo)售區(qū)域?yàn)闈?jì)南，擁有直營(yíng)門(mén)店132家，公司60%股權(quán)的評(píng)估值為1.56億元。兩個(gè)標(biāo)的的增值率分 別 高 達(dá) 6809.49% 和1099.54%。

從雙方的表態(tài)看，這是一樁“各取所需”的交易：對(duì)于希望剝離零售連鎖業(yè)務(wù)的天士力，甩掉濟(jì)南平嘉以及毛利逐年下滑、凈資產(chǎn)為負(fù)的遼寧天士力，是“聚焦醫(yī)藥工業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)”的必經(jīng)之路；對(duì)于希望“深耕山東市場(chǎng)、擇機(jī)向省外地區(qū)擴(kuò)張、走向全國(guó)”的漱玉平民，橫向并購(gòu)有利于公司走出山東、擴(kuò)大市場(chǎng)規(guī)模、發(fā)揮規(guī)模效應(yīng)及業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

因此，盡管截至2023年6月30日，漱玉平民貨幣資金及交易性金融資產(chǎn)余額合計(jì)為13.13億元，現(xiàn)金及現(xiàn)金等價(jià)物余額為6.89億元，公司還是決定以自有資金和自籌資金完成收購(gòu)，并計(jì)劃分三期支付相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款。

同時(shí)，天士力表示，為支持濟(jì)南平嘉和遼寧天士力的日常經(jīng)營(yíng)，保障本次交易前后標(biāo)的公司的業(yè)務(wù)延續(xù)性和融資安排的平穩(wěn)過(guò)渡，將繼續(xù)對(duì)兩家公司提供借款及擔(dān)保，在本次交易完成后將被動(dòng)形成最高不超過(guò)9468.1萬(wàn)元的對(duì)外借款以及最高不超過(guò)1.25億元的對(duì)外擔(dān)保。

不過(guò)，2023年12月29日，漱玉平民和天士力再次發(fā)布公告宣布交易終止。1月2日，漱玉平民召開(kāi)終止重大資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)事項(xiàng)投資者說(shuō)明會(huì)，董事長(zhǎng)李文杰表示，本次重組終止系交易各方協(xié)商一致后主動(dòng)終止。在重組事項(xiàng)推進(jìn)過(guò)程中，結(jié)合外部和公司實(shí)際情況，公司及交易各方對(duì)本次交易方案事宜進(jìn)行進(jìn)一步溝通，但最終未就補(bǔ)充事宜達(dá)成一致意見(jiàn)。經(jīng)與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，公司及董事會(huì)基于審慎性考慮，認(rèn)為現(xiàn)階段繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)重組的條件尚未完全成熟，從維護(hù)全體股東特別是中小股東權(quán)益及公司利益的角度出發(fā)，公司決定終止本次重組事項(xiàng)。

但李文杰表示，“公司將繼續(xù)堅(jiān)持‘深耕山東市場(chǎng)，擇機(jī)走向全國(guó)’的發(fā)展戰(zhàn)略，公司還會(huì)按照原有的區(qū)域發(fā)展策略穩(wěn)步推進(jìn)”。

商譽(yù)因門(mén)店擴(kuò)張大增

從最新公告看，漱玉平民與天士力終止交易的原因是“公司及交易各方對(duì)本次交易方案事宜進(jìn)行進(jìn)一步溝通，但最終未就補(bǔ)充事宜達(dá)成一致意見(jiàn)”；但從歷史公告看，或許在2023年10月19日深交所對(duì)漱玉平民下發(fā)的重組問(wèn)詢(xún)函，就已透露出本次交易“剎車(chē)”的信號(hào)。

在該問(wèn)詢(xún)函中，深交所要求漱玉平民說(shuō)明在兩家標(biāo)的公司評(píng)估增值率較高、交易對(duì)價(jià)全部采用現(xiàn)金支付、交易將形成大額商譽(yù)的情況下，交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排的具體原因及合理性，并說(shuō)明公司為保障公司及中小投資者利益已采取及擬采取的措施及其可行性。

具體來(lái)說(shuō)，遼寧天士力2021年、2022年、2023年1~3月毛利率分別為33.44%、31.82%和30.91%，處于持續(xù)下滑狀態(tài)，低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，且差異值從1.88個(gè)百分點(diǎn)擴(kuò)大到3.43個(gè)百分點(diǎn)，但漱玉平民預(yù)測(cè)遼寧天士力2023年4~12月毛利率為32.02%、2024年及以后以每年0.5個(gè)百分點(diǎn)左右的幅度持續(xù)上升；濟(jì)南平嘉報(bào)告期各期毛利率均低于同行業(yè)可比上市公司平均水平，漱玉平民預(yù)測(cè)濟(jì)南平嘉毛利率總體處于上升狀態(tài)。

另外，近年來(lái)漱玉平民熱衷收購(gòu)，商譽(yù)也大幅增長(zhǎng)。以2023年上半年為例，漱玉平民收購(gòu)了哈爾濱寶豐大藥房連鎖有限公司、本溪漱玉平民康源大藥房連鎖有限公司、淮安市先圣醫(yī)藥管理有限公司、冠縣鑫鑫民大藥店連鎖有限公司、甘肅隴中老百姓醫(yī)藥連鎖有限公司5家公司，投資金額達(dá)3.44億元。并且，漱玉平民對(duì)投資的臨沂漱玉平民大藥房有限公司計(jì)提了1640.93萬(wàn)元的商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

《報(bào)告書(shū)》亦顯示，本次交易前十二個(gè)月，漱玉平民共有十一項(xiàng)資產(chǎn)購(gòu)買(mǎi)需與本次交易合并計(jì)算，涉及金額約為6.71億元。根據(jù)備考財(cái)務(wù)報(bào)表，本次交易完成后，公司將新增商譽(yù)6.85億元，商譽(yù)金額將達(dá)到17.82億元，占公司2023年3月31日凈資產(chǎn)的76.45%，資產(chǎn)負(fù)債率將由71.27%上升至75.39%。

而且，本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償安排，這意味著一旦兩家被收購(gòu)公司的經(jīng)營(yíng)不達(dá)預(yù)期，漱玉平民的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)將大大增加。

值得一提的是，對(duì)于重組問(wèn)詢(xún)函的問(wèn)題，漱玉平民并未在2023年11月2日前如期回復(fù)，而是在2023年的11月2日、11月9日、11月16日、11月23日分四次發(fā)布延期回復(fù)公告，稱(chēng)“本次《重組問(wèn)詢(xún)函》中涉及的部分事項(xiàng)尚需進(jìn)一步落實(shí)及補(bǔ)充完善”。截至目前，公司仍未作出回應(yīng)。