每經(jīng)記者 林姿辰    每經(jīng)編輯 文多    

5月29日開盤后，遠大醫(yī)藥（HK00512，股價4.73港元，市值167.89億港元）股價一度下挫超過10%，截至收盤跌幅為2.07%。消息面上，公司前一日公告，其附屬公司因違反反壟斷法收到行政處罰決定書，被罰沒金額超2.85億元。

處罰源于2016年6月至2019年7月期間，遠大醫(yī)藥的附屬公司與武漢匯海醫(yī)藥有限公司【下簡稱武漢匯海，系振東制藥（SZ300158，股價5.71元，市值58.67億元）全資子公司的包銷商】溝通后，雙方達成并實施了關于銷售重酒石酸去甲腎上腺素（下簡稱去甲腎上腺素）原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協(xié)議，導致遠大醫(yī)藥方面壟斷市場長達10年多。

記者注意到，這兩種原料藥對應的藥物分別是去甲腎上腺素注射液、鹽酸腎上腺素注射液，均為心腦血管急救產(chǎn)品，是國家基本藥物、醫(yī)保藥品和臨床必備急搶救藥品。壟斷協(xié)議推高兩種產(chǎn)品的價格，會增加患者用藥成本和國家醫(yī)保支出，損害了患者利益和社會公共利益。

圖片來源：文書截圖

買通競爭對手，壟斷“救命藥”原料市場超10年

5月28日，國家市場監(jiān)管總局公布了兩份行政處罰決定書，披露了遠大醫(yī)藥方面和武漢匯海踩中反壟斷紅線的具體事由。

“國市監(jiān)處罰〔2023〕9號”文件顯示，2010年以來，中國境內(nèi)具有去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥生產(chǎn)資質(zhì)的企業(yè)僅有遠大醫(yī)藥方面和山西振東泰盛制藥有限公司（下簡稱山西振東泰盛）。前者是遠大醫(yī)藥非全資擁有的附屬公司遠大醫(yī)藥（中國）有限公司，山西振東泰盛則是振東制藥的全資子公司。武漢匯海通過包銷方式，實際控制山西振東泰盛去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的銷售，與遠大醫(yī)藥有競爭關系。

但在2016年6月，遠大醫(yī)藥附屬公司與武漢匯海多次溝通后，雙方達成口頭協(xié)議，約定武漢匯海停止銷售去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥。同時，遠大醫(yī)藥附屬公司通過兩種方式給予武漢匯海補償：一是低價向武漢匯海銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液，再以高價回購；二是要求相關制劑企業(yè)低價向武漢匯海銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液，再由武漢匯海高價轉賣。

這份關于銷售去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的壟斷協(xié)議從2016年6月延續(xù)至2019年7月。2010年5月至2021年4月，遠大醫(yī)藥附屬公司濫用在中國兩種原料藥市場的支配地位，沒有正當理由，要求制劑企業(yè)接受向其低價銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液、向其返利、按照其要求的區(qū)域和價格銷售制劑等不合理交易條件。

從數(shù)據(jù)看，遠大醫(yī)藥方面的壟斷地位異常穩(wěn)固且持續(xù)時間長達10多年，其中，公司兩種原料藥的產(chǎn)銷市占率均為100%的年份合計共7年。

數(shù)據(jù)來源：《國家市場監(jiān)督管理總局行政處罰決定書 國市監(jiān)處罰〔2023〕9號》

而“買通”武漢匯海只是遠大醫(yī)藥方面壟斷市場的原因之一。記者注意到，遠大醫(yī)藥方面的主要競爭對手供應的原料藥曾因穩(wěn)定性不足發(fā)生退貨、召回等情況。因此，遠大醫(yī)藥附屬公司去甲腎上腺素原料藥和腎上腺素原料藥的生產(chǎn)技術明顯更優(yōu)。

而在其他經(jīng)營者進入市場難度較大的背景下，制劑企業(yè)只能默默接受遠大醫(yī)藥附屬公司的原料，因為如果更換原料藥供應商，企業(yè)還需進行一系列研究驗證并經(jīng)審批或備案，耗時較長。

遠大醫(yī)藥：預期不會對經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)影響 振東制藥：不予回復

記者梳理遠大醫(yī)藥2022年年報發(fā)現(xiàn)，公司全年實現(xiàn)營業(yè)收入為95.62億港元，同比增長約11.2%，歸母凈利潤為21.37億港元，同比增長11.5%。

其中，上述兩種原料藥對應的藥物重酒石酸去甲腎上腺素注射液、鹽酸腎上腺素注射液均為心腦血管急救產(chǎn)品，是各種原因引起的心臟驟停進行心肺復蘇的主要搶救用藥，遠大醫(yī)藥附屬公司被沒收的違法所得為1.49億元，被處以1.36億元的罰款；武漢匯海被沒收違法所得3092.48萬元，被處以412.68萬元的罰款。

圖片來源：文書截圖

遠大醫(yī)藥在5月28日發(fā)布的公告中表示，處罰金額占集團最近一個財政年度經(jīng)審計綜合營業(yè)收入和本公司持有人應占溢利的比例分別為約3.48%和15.85%，預期不會對集團生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)影響。

另外，附屬公司已經(jīng)終止了相關的壟斷協(xié)議，積極與客戶溝通，合法合規(guī)的向市場供應相關原料。同時，進一步強化企業(yè)及相關工作人員的法律合規(guī)意識與責任意識，持續(xù)完善優(yōu)化經(jīng)營管理及合規(guī)風控體系。

5月29日，《每日經(jīng)濟新聞》記者通過電話聯(lián)系到遠大醫(yī)藥方面，對方表示，該事件從2020年開始立項調(diào)查，最近兩年時間，公司已經(jīng)就當年的歷史問題進行了整改，并在合法合規(guī)方面做了一些升級和體系化建設。

“國家的‘兩票制’規(guī)定出來之后，我們已經(jīng)開始慢慢地整改了，但可能因為當時也有一個過渡期，所以（整改）近兩年的變化應該是更顯著一些的。”遠大醫(yī)藥人士表示。

振東制藥截至發(fā)稿并未就此事發(fā)布公告，5月29日，記者通過電話聯(lián)系到振東制藥方面，并針對子公司與武漢匯海的關系、上市公司對此事是否知情等問題提問，對方表示不予回復。

山西振東泰盛是振東制藥的全資子公司 圖片來源：振東制藥年報截圖

業(yè)內(nèi)人士：國內(nèi)多種原料藥有壟斷風險，建議處罰力度加強

復盤本次事件，7年前出現(xiàn)的“兩票制”是一個關鍵時間節(jié)點。2016年12月，多部門聯(lián)合印發(fā)《關于在公立醫(yī)療機構藥品采購中推行“兩票制”的實施意見（試行）》，明確“兩票制”在公立醫(yī)療機構藥品采購中推行，意在把過去藥品從生產(chǎn)廠家到醫(yī)療機構的多票、多環(huán)節(jié)壓縮到兩票，減少中間價格水分。

不過，新華網(wǎng)于2017年就曾發(fā)文《謹防生產(chǎn)商限價經(jīng)銷商合謀專利藥漲價 “兩票制”下藥企面臨三重反壟斷風險》，文中提到：“兩票制”下,由于經(jīng)銷環(huán)節(jié)簡化，經(jīng)銷商之間的兼并情況會增多,醫(yī)藥流通市場的兼并收購可能導致這一市場的進一步集中。醫(yī)藥企業(yè)與競爭對手進行價格合謀或協(xié)同的可能性增大。

北京方達律師事務所反壟斷團隊建議，醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)在藥品集中采購過程中防止與其他競爭者之間進行敏感信息的交換，避免提供或獲得其他競爭對手可用來定價的信息。同時，流通企業(yè)應當建立必要的防火墻機制，避免成為不同醫(yī)藥生產(chǎn)企業(yè)信息交換的中介。

本次遠大醫(yī)藥附屬公司與武漢匯海“踩紅線”，反映了企業(yè)是如何在“兩票制”全國推廣的背景下鉆空子的：遠大醫(yī)藥附屬公司逐步將“要求相關制劑企業(yè)向其低價銷售去甲腎上腺素注射液和鹽酸腎上腺素注射液”，改為“要求制劑企業(yè)自行銷售后以支付推廣費、研發(fā)服務費等名義和方式向其返利”，從而連續(xù)實施濫用市場支配地位行為。

圖片來源：視覺中國

5月29日，“醫(yī)改界”傳媒創(chuàng)始人、北京三醫(yī)智酷醫(yī)院管理發(fā)展研究院院長魏子檸在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，存在被壟斷可能的國內(nèi)藥物并不少，因為1500多種原料藥中，約有50多種只有一家生產(chǎn)商，約有10%的原料藥生產(chǎn)廠商只有幾家。像這些看起來是競爭對手的企業(yè)，很容易通過口頭協(xié)議實現(xiàn)市場壟斷。

可無奈的是，目前醫(yī)藥廠商尤其是獨家醫(yī)藥廠商違反“反壟斷法”的成本并不高。以遠大醫(yī)藥附屬公司為例，其2.8億元的罰沒金額由兩部分組成，一部分是違法所得1.49億元，另一部分是由公司2019年度中國境內(nèi)銷售額45.38億元推算的罰款，計1.36億元，比例3%。

魏子檸表示，按常規(guī)思路，如果一家公司的藥物有過壟斷等違法“前科”，其后續(xù)進入國家基本藥物目錄和國家醫(yī)保目錄會受到影響。但是，如果該藥物為獨家產(chǎn)品，臨床需求又比較廣闊急需，入保過程中受影響的可能性就不會太大。

“如果執(zhí)法部門不加大力度，未來這種情況可能會屢見不鮮，因為違法成本過低。”魏子檸認為，像類似獨家藥品的價格出現(xiàn)明顯波動時，監(jiān)管部門發(fā)現(xiàn)起來難度并不高。執(zhí)法監(jiān)管部門要加大執(zhí)法力度，要加大處罰力度，“既不把企業(yè)罰死，但也讓它們真正長點記性，真正起到殺一儆百的作用，更好地維護公眾利益和社會利益。”

封面圖片來源：視覺中國