每經(jīng)特約評論員 熊錦秋

3月13日，創(chuàng)業(yè)板澤宇智能（SZ301179，股價53.91元，市值71.16億元）、岱勒新材（SZ300700，股價33.46元，市值40.66億元）和世紀天鴻（SZ300654，股價11.17元，市值23.67億元）三家公司同日收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，原因均為公司此前發(fā)布的“類高送轉(zhuǎn)”預案。筆者認為，應規(guī)范上市公司的送轉(zhuǎn)行為。

澤宇智能擬每10股轉(zhuǎn)增8股派現(xiàn)5.2元（含稅），岱勒新材擬每10股轉(zhuǎn)增8股，世紀天鴻擬每10股轉(zhuǎn)增7股派現(xiàn)0.8元。不過，這些公司近年來的利潤增長情況卻并不突出，比如澤宇智能2021和2022年度凈利潤同比增幅分別為19.67%、21.88%。

創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引對“高送轉(zhuǎn)”有所規(guī)定，所謂“高送轉(zhuǎn)”是指10送10或以上，上市公司披露高送轉(zhuǎn)方案，需滿足相關(guān)條件之一，包括最近兩年同期凈利潤持續(xù)增長，且每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于上市公司最近兩年同期凈利潤的復合增長率；最近三年每股收益均不低于1元，送轉(zhuǎn)股后每股收益不低于0.5元等。

澤宇智能最近三年每股收益均不低于1元，應該說有資格提出高送轉(zhuǎn)方案，只是公司實際凈利潤增長率遠不能與送轉(zhuǎn)比例相稱。另外有些上市公司雖不滿足“高送轉(zhuǎn)”相關(guān)規(guī)定要求，但其送轉(zhuǎn)方案并沒有達到“高送轉(zhuǎn)”標準，當然就無需遵照上述規(guī)定。

縱觀深交所下發(fā)的關(guān)注函，主要是要求公司詳細說明利潤分配方案與公司業(yè)績成長、發(fā)展規(guī)劃是否匹配，自查是否存在信息泄露和內(nèi)幕交易情形，是否存在誤導投資者、炒作股價的情形等。

理論上來講，送轉(zhuǎn)股票本質(zhì)上是會計權(quán)益科目的內(nèi)部調(diào)整轉(zhuǎn)換，這種股利分配并不增加或減少股東權(quán)益，公司并沒有現(xiàn)金流入或流出，不影響上市公司內(nèi)在價值。而且，相當多的投資者也知道送轉(zhuǎn)股的實質(zhì)，但現(xiàn)實就是一些高送轉(zhuǎn)、類高送轉(zhuǎn)方案還是會引發(fā)股價炒作和上漲。

對送轉(zhuǎn)行為監(jiān)管的方向或重點，不應該是內(nèi)幕交易。內(nèi)幕交易利用了內(nèi)幕信息，證券法規(guī)定內(nèi)幕信息為“涉及發(fā)行人的經(jīng)營、財務或者對該發(fā)行人證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息”，雖然“公司分配股利”也被納入內(nèi)幕信息之列，但或許一定比例的現(xiàn)金分紅才能稱之為內(nèi)幕信息，送轉(zhuǎn)行為并不影響公司內(nèi)在價值，本不應該對股價有重大影響，將其視為內(nèi)幕信息值得商榷。

筆者認為，對送轉(zhuǎn)行為的監(jiān)管重點，應是市場操縱行為。此前證監(jiān)會曾查處相關(guān)案例，上市公司實控人濫用提案權(quán)，以拉高股價為目的，控制提出并公告高送轉(zhuǎn)預案提案的時點，這成為認定實控人實施市場操縱的重要證據(jù)。事實上，2019年兩高在《關(guān)于辦理操縱證券、期貨市場刑事案件適用法律若干問題的解釋》中，將“通過控制發(fā)行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的內(nèi)容、時點、節(jié)奏，誤導投資者作出投資決策……”，歸為刑法規(guī)定的“以其他方法操縱證券、期貨市場”。

遺憾的是，新證券法規(guī)定的市場操縱手段中，并未列入“通過控制提案、信息披露時點”這種情形。筆者建議應該統(tǒng)一證券法、刑法、相關(guān)司法解釋等法律規(guī)章對市場操縱手段等的定義，以方便執(zhí)法，同時可有效約束相關(guān)主體提出高送轉(zhuǎn)、類高送轉(zhuǎn)方案等行為。

當然，高送轉(zhuǎn)中的市場操縱，還可能存在于二級市場莊家的借題拉高炒作中，這個或許更需要監(jiān)管部門重點監(jiān)管。一個對股價本無影響的送轉(zhuǎn)信息，卻引來股價巨幅波動，交易層面的市場操縱或是主因。

回頭來看，目前對送轉(zhuǎn)行為主要規(guī)范“高送轉(zhuǎn)”，這個監(jiān)管覆蓋面或許不夠。建議對所有送轉(zhuǎn)行為，包括低比例送轉(zhuǎn)也納入監(jiān)管，辦法就是規(guī)定所有上市公司每股送轉(zhuǎn)股比例不得高于最近兩年同期凈利潤的復合增長率，且送轉(zhuǎn)后每股收益不得低于0.1元。

總之，上市公司高送轉(zhuǎn)、類高送轉(zhuǎn)引發(fā)股價炒作，其中利用了股民對高送轉(zhuǎn)的心理偏好，但核心還是有人借題發(fā)揮進行股價操縱，股價操縱導致的股價上漲也強化了股民對高送轉(zhuǎn)的心理偏好，嚴打送轉(zhuǎn)提案層面以及交易層面的市場操縱，才應是監(jiān)管重點，這有利于引導市場逐漸回歸理性。