每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 魏官紅    

2月20日晚間，萬(wàn)里股份（SH600847，股價(jià)15.89元，市值24.36億元）發(fā)布公告披露，因交易對(duì)方要求調(diào)整本次交易標(biāo)的的估值、業(yè)績(jī)承諾等核心內(nèi)容，交易雙方對(duì)方案調(diào)整事宜未達(dá)成一致，因此決定終止擬以重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)方式收購(gòu)重慶特瑞電池材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱特瑞電池）48.15%股權(quán)的交易。

萬(wàn)里股份同時(shí)表示，公司控股股東家天下資產(chǎn)管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱家天下）將根據(jù)此前相關(guān)協(xié)議約定，督促萬(wàn)里股份前控股股東深圳市南方同正投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱南方同正）及其實(shí)控人劉悉承履行置出萬(wàn)里股份鉛酸業(yè)務(wù)資產(chǎn)的義務(wù)等。

萬(wàn)里股份股價(jià)在2月21日收漲1.99%。2月21日晚間，萬(wàn)里股份再次發(fā)布公告表示，擬于2月22日線上召開(kāi)終止重大資產(chǎn)重組投資者說(shuō)明會(huì)。

萬(wàn)里股份控股特瑞電池計(jì)劃落空

根據(jù)此前重組方案（修訂稿），萬(wàn)里股份擬將其持有的重慶萬(wàn)里電源科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬(wàn)里電源）100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與重慶同正實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱同正實(shí)業(yè)）等20名交易對(duì)方合計(jì)持有的特瑞電池48.15%股權(quán)即置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換。

上述置換資產(chǎn)中，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易作價(jià)分別約為11.80億元和7.35億元，置入和置出資產(chǎn)的差額部分（即約4.45億元），由萬(wàn)里股份發(fā)行股份向全體交易對(duì)方購(gòu)買。

為此，萬(wàn)里股份還進(jìn)行定增募資不超過(guò)1.5億元，用于對(duì)特瑞電池進(jìn)行增資，繼而投入特瑞電池的在建項(xiàng)目。在增資完成后，萬(wàn)里股份對(duì)特瑞電池的持股比例將不低于51%。

由于南方同正持有萬(wàn)里股份6.57%的股份，本次重組交易對(duì)象同正實(shí)業(yè)、邱曉微、邱曉蘭與南方同正構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系，本次重組也構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

然而，萬(wàn)里股份在公告中表示，由于交易對(duì)方認(rèn)為特瑞電池新增磷酸鐵鋰產(chǎn)能（6萬(wàn)噸/年）已投產(chǎn)，特瑞電池經(jīng)營(yíng)狀況好于預(yù)期，要求調(diào)整本次交易標(biāo)的公司的估值、業(yè)績(jī)承諾等核心內(nèi)容，上述調(diào)整要求涉及條款較多，方案論證復(fù)雜。萬(wàn)里股份與交易對(duì)方未就標(biāo)的公司估值、業(yè)績(jī)承諾期限等方案調(diào)整事宜達(dá)成一致，萬(wàn)里股份因此決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

事實(shí)上，在2022年12月，萬(wàn)里股份就已撤回本次重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件，并表示將于方案調(diào)整若能達(dá)成一致后重新申報(bào)。彼時(shí)，萬(wàn)里股份披露，公司與交易對(duì)方擬調(diào)整重組方案以更好推進(jìn)本次重組交易。

萬(wàn)里股份預(yù)計(jì)連續(xù)兩年凈利潤(rùn)虧損

記者注意到，早在2017年，萬(wàn)里股份便曾以2.55億元的價(jià)格獲得了特瑞電池15.61%的股份，并因此成為特瑞電池第二大股東，但隨后在2018年末，萬(wàn)里股份又以約1.28億元的價(jià)格將持有的特瑞電池股份轉(zhuǎn)讓給了同正實(shí)業(yè)。再加上本次資產(chǎn)置換，萬(wàn)里股份一系列股權(quán)和資產(chǎn)調(diào)整安排的商業(yè)邏輯也曾被交易所問(wèn)詢。

萬(wàn)里股份在本次公告中表示，終止本次重大資產(chǎn)重組對(duì)公司沒(méi)有實(shí)質(zhì)性影響，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)狀況造成不利影響。但事實(shí)上，早在2018年萬(wàn)里股份變更控股股東時(shí)，家天下和南方同正以及劉悉承就簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，南方同正承諾在2022年2月9日前履行萬(wàn)里股份鉛酸業(yè)務(wù)資產(chǎn)的置出以及虧損補(bǔ)足義務(wù)。

也因此，鑒于本次重組交易已終止，萬(wàn)里股份表示，家天下將采取包括但不限于訴訟等方式，督促南方同正及劉悉承履行置出公司鉛酸業(yè)務(wù)資產(chǎn)的義務(wù)。

此外，根據(jù)此前的重組方案（修訂稿），2020年、2021年和2022年前四個(gè)月，特瑞電池的營(yíng)業(yè)收入分別約為2.10億元、5.82億元和5.96億元，其扣非凈利潤(rùn)分別為-3956.17萬(wàn)元、3523.81萬(wàn)元和7692.95萬(wàn)元，處于快速增長(zhǎng)階段。

對(duì)比來(lái)看，在2021年歸母凈利潤(rùn)虧損966.82萬(wàn)元的情況下，萬(wàn)里股份在2022年又預(yù)計(jì)將虧損2600萬(wàn)元至3400萬(wàn)元。

那么，在本次資產(chǎn)重組終止后，或面對(duì)連續(xù)兩年業(yè)績(jī)虧損，萬(wàn)里股份后續(xù)發(fā)展有何新規(guī)劃，如何實(shí)現(xiàn)扭虧？對(duì)此，2月21日下午，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者應(yīng)萬(wàn)里股份方面人士要求發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時(shí)間，尚未收到對(duì)方回復(fù)。

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