每經(jīng)記者｜黃鑫磊    每經(jīng)編輯｜陳俊杰    

10月25日，*ST光一（SZ300356，股價3.66元，市值14.93億元）公告回復了深交所關注函，值得注意的是，董事任昌兆提出，回復函將維護光一投資控股權和資金占用解決，甚至公司經(jīng)營混為一談，過去兩年的實踐已經(jīng)證明上述邏輯存在根本偏差。

任昌兆建議，*ST光一董事會立即啟動司法程序，對控股股東光一投資申請強制執(zhí)行，依法處置其已查封的股票等資產，同時追究其違約責任，切實維護中小股東以及廣大投資者的利益。

光一投資存資不抵債風險

據(jù)*ST光一半年報問詢函回函，控股股東光一投資及其一致行動人龍昌明債務共計約4.95億元，其已知資產情況未能覆蓋債務本身，存在資不抵債的風險。其中，截至目前，光一投資和龍昌明股票質押擔保的債務約為1億元，占用上市公司資金約2.11億元，涉及訴訟事項被法院強制執(zhí)行形成的債務約為1.44億元，借款形成的債務為4000萬元。

在此次回函中，*ST光一表示，江蘇省南京市中級人民法院于2022年7月15日下發(fā)《民事調解書》，經(jīng)法院主持調解，公司與控股股東光一投資自愿達成如下協(xié)議：光一投資應支付公司1.6億元，8月31日前支付5000萬元，9月30日前支付1.1億元。龍昌明對上述還款承諾承擔連帶責任。

*ST光一稱，公司同意與光一投資達成上述調解，是基于公司的實際情況作出的安排，目前公司股權已極度分散，若公司啟動司法程序拍賣其持有的股份，公司將會出現(xiàn)控制權不穩(wěn)定的風險，從而導致公司的穩(wěn)定及現(xiàn)金流問題進一步惡化。公司管理層認為光一投資盡快歸還占用公司的資金，是解決當前公司現(xiàn)金流短缺及持續(xù)經(jīng)營的最佳途徑。

*ST光一還表示，經(jīng)過向光一投資詢證，由于光一投資資金籌措計劃暫未落實到位，目前仍在積極籌措資金中，因此光一投資無法按期償還資金占用款。另外，截至10月25日，光一投資公開資產中，有較大流動性的是持有的公司股權6381.61萬股，市值為2.30億元（按20日均價每股3.6元計算）,占其債務總數(shù)的46.41%，其已知資產情況未能覆蓋債務本身，存在資不抵債的風險。其還債能力截至目前未發(fā)生重大變化。

未按照約定時間履行兩期還款義務

據(jù)*ST光一此次回函，截至9月30日，光一投資未按照約定時間履行兩期還款義務，截至目前，公司暫未對控股股東切實采取具體的追償措施，截至回函日，光一投資已歸還占用公司金額共計4880萬元。

*ST光一表示，鑒于本次僅對占用資金其中的部分金額1.60億元提起訴訟，對應查封了光一投資持有公司的2675.05萬股股份，訴訟之外剩余金額5060.52萬元將會擇期向法院提起訴訟。

對此，深交所要求*ST光一說明未向法院申請強制執(zhí)行的原因及合理性。而*ST光一回應稱，公司通過訴訟凍結光一投資的股份中，僅有2675.05萬股擁有優(yōu)先受償權,其他股份在公司申請凍結之際，已處于輪候凍結狀態(tài)。啟動拍賣程序后，光一投資能夠償還公司債務9630.18萬元（按20日均價每股3.6元計算）。

上述股權經(jīng)查證，另有5000萬元的輪候凍結查封，*ST光一訴訟金額為1.60億元債權,按該比例計算，最多可獲得資金7337.28萬元，按公司總債權2.11億元計算，清償率僅為34.84%，不足以完全解決其債務問題。

同時，*ST光一表示，該措施的實施，可能會導致其他債權人繼續(xù)拍賣其股權，一方面公司將出現(xiàn)控制權不穩(wěn)定的風險，另一方面，隨著公司啟動影響控制權的拍賣，其他債權人亦會相繼起訴和查封，該優(yōu)先查封的股權債務會進一步增大，相反份額會大幅下降，且股票價格會大幅下降。屆時，公司的清償率會遠低于上述測算數(shù)據(jù)。

有董事建議董事會啟動司法程序

在回函最后，董事任昌兆表示，光一投資并未于9月30日前償還1.6億元資金占用款，已構成實質性違約。

依據(jù)公司董事會的回復函，公司董事會將根據(jù)截至10月底的光一投資重大資產重組方案進展情況決定是否啟動司法程序并強制執(zhí)行相關股份。由于深交所關注函中已明確要求公司董事會采取切實可行的追償措施，且10月底的截止時間離回復函的時間已非常接近，建議公司董事會申請延期回復關注函，在10月底或之前董事會采取具體措施后再行回復。

另外，鑒于光一投資在本關注函之前已構成實質性違約，回復函又再次提出延期至10月底開董事會討論資金占用問題，公司董事會對其履約能力理應合理質疑，將維護上市公司利益、保全公司上市地位、改善公司經(jīng)營業(yè)績放在首位，但回復函將維護光一投資控股權和資金占用解決，甚至公司經(jīng)營混為一談，過去兩年的實踐已經(jīng)證明上述邏輯存在根本偏差。

任昌兆建議，公司董事會立即啟動司法程序，對控股股東光一投資申請強制執(zhí)行，依法處置其已查封的股票等資產，同時追究其違約責任，切實維護中小股東以及廣大投資者的利益。

對此，*ST光一回復稱，公司關注函已延遲到10月25日提交，且與公司相關董事、監(jiān)事、高管討論商議，公司會根據(jù)董事會討論決定的方案，按步驟和按時間節(jié)點完成相應工作，啟動司法程序或通過其他措施，解決控股股東資金占用問題，以保障上市公司的債權損失最小，中小投資者的利益最大化。

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