每經記者 許立波    每經編輯 董興生    

自去年*ST科華（此前證券簡稱：科華生物）與其子公司天隆公司曝出“百億股權”之爭以來，雙方的仲裁案遷延日久，至今懸而未決。以至于，審計機構也因此事在2021年年報中出具了無法表示意見的審計報告，上市公司隨后被實施退市風險警示，而子公司失控帶來的后續(xù)影響也成為深交所問詢的焦點。

*ST科華（SZ002022，股價8.62元，市值44.3億元）于5月16日收到深交所出具的關于公司2021年年報的問詢函，被問及10個方面的問題。

6月17日，*ST科華對問詢函做出了回復。其中，就失去子公司控制權對上市公司主要產品線與業(yè)務領域、經營模式與渠道等方面的影響，*ST科華表示，失去對天隆公司的控制對上市公司自身的主要產品線與業(yè)務領域、經營模式與渠道等方面均不會產生重大影響。

圖片來源：科華生物官網

子公司失控對公司的核心競爭力未產生重大影響

在對深交所問詢函的回復中，*ST科華稱，公司有獨立、完整的研發(fā)系統(tǒng)和產供銷體系，有豐富的營銷渠道等資源。其本身的分子診斷業(yè)務以面向血站、生物制品企業(yè)的血篩檢測為主，與天隆公司以疾控、工業(yè)、臨床為主要客戶的分子診斷業(yè)務相互獨立、互為補充。*ST科華還有天隆公司不具備的生化診斷和免疫診斷等體外診斷技術優(yōu)勢和豐富的產品系列。

根據上述理由，*ST科華認為，失去對天隆公司的控制對上市公司自身的主要產品線與業(yè)務領域、經營模式與渠道等方面均不會產生重大影響。

另外，*ST科華還表示，在新冠疫情、醫(yī)?？刭M、政府集采和國產替代進口的行業(yè)大背景下，自主研發(fā)和創(chuàng)新能力無疑是企業(yè)第一生產力，除此之外，產品注冊能力、靈活高效的供應鏈、精益管理帶來持續(xù)的降本增效、精準診斷大數據采集能力等也正在成為公司努力提高的方向，未來也將構成企業(yè)的綜合實力。上市公司據此認為，天隆公司的失控對公司的核心競爭力未產生重大影響。

不過，根據*ST科華披露的財務數據（模擬編制）可以發(fā)現，無論從營業(yè)收入、營業(yè)利潤還是歸母凈利潤等指標看，天隆公司都在上市公司內擁有舉足輕重的地位。

以2021年度為例，天隆公司及*ST科華（不含天?。┑臓I收大抵相近，分別為19.91億元、23.54億元；但從營業(yè)利潤、凈利潤、歸母凈利潤看，天隆公司則占據絕對優(yōu)勢。在模擬編制的合并報表當中，天隆公司這三項指標分別占到上市公司整體的85.31%、87.66%、86.14%。

圖片來源：公告截圖

*ST科華表示，天隆公司主要銷售核酸提取、擴增儀器及配套試劑。2020年以來的新型冠狀病毒肺炎疫情給天隆公司經營業(yè)績帶來爆發(fā)性增長，對公司合并財務報表各項認定及列報，包括營業(yè)收入相關科目、利潤貢獻和經營活動現金流具有重要影響。

此外，*ST科華還分別圍繞公司核心競爭力、營運能力、盈利能力、償債能力、持續(xù)經營能力等方面闡述了子公司失控所帶來的影響，其得出的結論是，由于天隆公司與科華的業(yè)務、人員、財務均相對獨立，天隆公司失控對上市公司的正常生產經營活動不會產生影響。因失控導致公司不能合并天隆公司的財務報表，除盈利能力有所下降外，公司依然具有良好的運營能力和償債能力，不存在不能持續(xù)經營的情形。

未對天隆公司股權計提資產減值準備

問詢函中還提到，2021年末，*ST科華其他非流動資產賬面余額為18.63億元，減值準備余額為0元。余額中18.6億元為本期轉入的天隆公司股權及商譽。問詢函要求*ST科華說明，其他非流動資產的初始確認、后續(xù)計量等具體會計處理以及是否符合《企業(yè)會計準則》。

對此，*ST科華回復稱，公司對天隆公司失去控制，同時也無法對其施加重大影響，對天隆公司的股權投資已不符合《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》的相關規(guī)定，故公司將持有的天隆公司股權自“長期股權投資”轉出。

由于天隆公司股權受到西安市未央區(qū)人民法院保全裁定的限制，對天隆公司的股權投資也不符合《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》關于金融工具、金融資產的定義。因此，公司根據《企業(yè)會計準則第30號——財務報表列報》的相關規(guī)定，按流動性將對天隆公司股權轉入“其他非流動資產”后續(xù)核算。

另外，*ST科華還表示，2021年9月30日天隆公司未經審計的股東權益為23.5億元，2021年1-9月實現凈利潤10.04億元（未經審計），超過上年同期，并達到上年全年凈利潤11.03億元的91.02%。*ST科華認為，天隆公司資產組的變現能力及可回收性不存在問題。公司管理層未發(fā)現轉入其他非流動資產的天隆公司股權18.63億元存在減值跡象，故未計提資產減值準備。