每經記者 程雅    每經編輯 張海妮    

4月15日晚，ST中昌（600242，SH）回復上交所問詢函稱，公司第十屆董事會第十八次會議聘任常務副總裁、解聘副總裁未依法經總裁提名，提案程序不符合公司法和公司章程的相關規(guī)定，提案程序存在瑕疵。

而在第十屆董事會第十七次會議上，董事曾建祥對《關于免去曾建祥先生上市公司總裁職務的議案》投反對票，其在反對理由中提到，公司控股股東三盛宏業(yè)（即上海三盛宏業(yè)（集團）有限公司）總裁兼本公司董事長凌云……直接安排三盛宏業(yè)人員和社會人員在疫情防控期間（3 月19 日）強行闖入公司副總裁兼綜合管理部負責人馬凱家中，對馬凱強行控制并發(fā)生肢體沖突，同時搶走公司公章及馬凱的電腦等私人物品。

4月15日，上交所向ST中昌下發(fā)監(jiān)管工作函稱，上市公司控股股東仍為三盛宏業(yè)，實控人為陳建銘，但控制權可能存在變更。因此，上交所要求上市公司應當從股東比例、董事會成員構成及推薦和提名主體、股東之間一致行動協(xié)議或約定、過往決策實際情況等多方面，審慎論證并判斷目前公司控股股東及實控人的情況。

解聘副總裁議案存在被認定為無效的風險

3月19日，ST中昌召開第十屆董事會第十七次會議，稱因曾建祥在任上市公司總裁期間未能有效化解公司的經營困難及風險，ST中昌董事會同意免去曾建祥上市公司總裁職務。

董事會成員以5票同意、3票棄權、1票反對，審議通過了該議案。應明德、陸肖天、厲群南因對相關情況不知情而投出棄權票，曾建祥反對理由則是：本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結構，規(guī)范公司運作，推進債務危機化解。

當天，ST中昌董事會又接著召開了第十八次會議，仍以5票同意、3票棄權、1票反對的結果，審議通過免去葉其偉、馬凱上市公司副總裁職務的議案，罷免理由同樣是“未能有效化解公司的經營困難及風險”，同時決定聘任季明睿為上市公司常務副總裁。

應明德、陸肖天、厲群南因對相關情況不知情而投出棄權票。曾建祥反對理由如下：首先，副總裁的罷免程序不符合公司章程第一百零七條的規(guī)定，沒有總裁的提議，董事會不能直接罷免副總裁和提名常務副總裁。其次，本人擔任公司總裁期間，始終致力于保持上市公司獨立的法人治理結構，規(guī)范公司運作，推進債務危機化解。第三，馬凱和葉其偉在任公司副總裁期間勤勉盡責，公司治理井井有序。

在問詢函回復中，上市公司表示，公司第十屆董事會第十八次會議聘任常務副總裁、解聘副總裁未依法經總裁提名，提案程序不符合公司法和公司章程的相關規(guī)定，提案程序存在瑕疵。因此，會議決議存在被認定為無效、可撤銷或不成立的風險。

董事長遣人“強行控制”副總裁？

值得一提的是，在上述兩次董事會決議公告中，均未曾完整披露曾建祥的反對理由。

第十屆董事會第十七次會議上，曾建祥反對理由中未完整披露的內容為：愛建信托和江西瑞京聯(lián)合向董事會發(fā)出提請召開臨時股東大會審議改選董事會的提案，但控股股東三盛宏業(yè)總裁兼本公司董事長凌云未召集董事會針對該提案進行審議，直接安排三盛宏業(yè)人員和社會人員在疫情防控期間（3月19日）強行闖入公司副總裁兼綜合管理部負責人馬凱家中，對馬凱強行控制并發(fā)生肢體沖突，同時搶走公司公章及馬凱的電腦等私人物品，上述行徑將會嚴重損害上市公司和全體股東的利益。

而對于罷免兩位副總裁的議案，曾建祥反對理由中未完整披露的內容為：馬凱為保護公司重要資產而與公司控股股東相關人員發(fā)生肢體沖突，公司董事會應引起高度重視，凌云及公司控股股東相關人員應積極配合司法機關調查。其余未完整披露的內容與第十屆董事會第十七次會議一致。

此外，截至目前，上市公司的控股股東為三盛宏業(yè)，其持有上市公司5467萬股股份，持股比例為11.97%；愛建信托持有上市公司2820萬股股份，持股比例為6.18%；江西瑞京持有上市公司2754.13萬股股份，持股比例為6.03%。

因此，在回復公告中，ST中昌表示，排名前五位的股東股權比例較為接近，且三盛宏業(yè)存在股權被司法拍賣的情況。同時，公司已于4月8日召開2022年第一次臨時股東大會，改選公司董事會。因此公司控制權不穩(wěn)定，存在變更的可能。

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