每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 文多    

東望時(shí)代（600052,SH）3月11日晚間披露，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)重慶匯賢優(yōu)策科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱重慶匯賢）不超過(guò)100%股權(quán)。早前，北交所上市公司新安潔（831370，BJ）曾擬并表重慶匯賢，但交易在2月下旬終止。短時(shí)間之內(nèi)，重慶匯賢又找到了新的買家。

資料顯示，重慶匯賢是高校熱水提供領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，東望時(shí)代稱收購(gòu)其有助于加快公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。而據(jù)新安潔此前披露，重慶匯賢2020年度業(yè)績(jī)處于虧損狀態(tài)，但2021年前三季度盈利超1300萬(wàn)元。

東望時(shí)代拋收購(gòu)計(jì)劃

據(jù)東望時(shí)代公告，公司與李曉東等交易對(duì)方簽署了《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》，擬通過(guò)支付現(xiàn)金方式收購(gòu)重慶匯賢不超過(guò)100%股權(quán)。

截至目前，李曉東持有重慶匯賢24.07%股權(quán)，為公司第一大股東。重慶匯賢的股東名單里，深交所上市公司正元智慧（300645,SZ）和北交所上市公司新安潔均在列，二者分別持股7.25%、20.02%。

根據(jù)東望時(shí)代初步測(cè)算，此次交易對(duì)價(jià)預(yù)計(jì)為4億元至4.5億元。基于標(biāo)的資產(chǎn)的綜合預(yù)估值4.3億元，上市公司擬分別按照每股8.39元收購(gòu)業(yè)績(jī)承諾方、每股6.52元收購(gòu)財(cái)務(wù)投資人各持有的重慶匯賢股份。此次交易中，正元智慧和新安潔均是以財(cái)務(wù)投資人身份參與交易。

李曉東等業(yè)績(jī)承諾方承諾，重慶匯賢于2022年度、2023年度、2024年度擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為4100萬(wàn)元、4800萬(wàn)元、5700萬(wàn)元。若重慶匯賢業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)，業(yè)績(jī)承諾方將向東望時(shí)代進(jìn)行補(bǔ)償。

重慶匯賢成立于1997年，主要從事教育行業(yè)公寓空氣能熱水工程項(xiàng)目投資運(yùn)營(yíng)管理，建筑節(jié)能工程項(xiàng)目建設(shè)及服務(wù)，能耗監(jiān)管平臺(tái)系統(tǒng)開發(fā)及相關(guān)節(jié)能技術(shù)研發(fā)等。該公司以BOT運(yùn)營(yíng)模式投資建設(shè)校園空氣能熱水供應(yīng)系統(tǒng)，獲得項(xiàng)目收益權(quán)。公告稱，重慶匯賢已經(jīng)在全國(guó)重點(diǎn)高校投資建設(shè)了超過(guò)140個(gè)項(xiàng)目，投資金額超4億元。

東望時(shí)代表示，此次收購(gòu)符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展方向，有助于加快公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，為公司在高校熱水服務(wù)行業(yè)進(jìn)一步發(fā)展奠定良好基礎(chǔ)，且有助于進(jìn)一步提升上市公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)能力和后續(xù)發(fā)展能力。

東望時(shí)代前身為浙江廣夏，主營(yíng)以影視文化為主。去年7月，公司控股股東變更為東陽(yáng)市東科數(shù)字科技有限公司，新東家進(jìn)駐下，上市公司的公司名稱、經(jīng)營(yíng)范圍也隨之發(fā)生變化。

新安潔并表失敗

東望時(shí)代的公告并未披露重慶匯賢的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。“待審計(jì)與評(píng)估結(jié)果出具后予以披露。”上市公司表示。而《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，新安潔的公告曾披露過(guò)重慶匯賢的相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。

2021年4月，新安潔發(fā)布公告稱，公司將支付7358.70萬(wàn)元收購(gòu)重慶匯賢1201萬(wàn)股股權(quán)，收購(gòu)后的持股比例為20.02%。彼時(shí)，重慶匯賢最近一期經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為4.52億元，凈資產(chǎn)為1.87億元；2020年度，重慶匯賢營(yíng)業(yè)收入1.33億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為-259.25萬(wàn)元。

經(jīng)評(píng)估，重慶匯賢全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日（2020年12月31日）的市場(chǎng)價(jià)值的評(píng)估結(jié)論為2.9億元。重慶匯賢創(chuàng)始人李曉東及其所控制的持股平臺(tái)向新安潔作了未來(lái)三年（2021年至2023年）累計(jì)實(shí)現(xiàn)不低于1.37億元扣非凈利潤(rùn)的業(yè)績(jī)承諾并提供相應(yīng)的擔(dān)保。

2021年12月，新安潔再度公告稱，基于公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，公司擬取得重慶匯賢控制權(quán)。

按照計(jì)劃，新安潔擬以現(xiàn)金（3420萬(wàn)元）以5.70元/股的價(jià)格受讓重慶匯賢非創(chuàng)始人及其非實(shí)際控制的主體和非管理層(非業(yè)績(jī)承諾方)持有的重慶匯賢600萬(wàn)股股份。同時(shí)，新安潔擬以現(xiàn)金（9329.19萬(wàn)元）按7.41元/股的價(jià)格受讓重慶匯賢創(chuàng)始人及其實(shí)際控制的主體和管理層(業(yè)績(jī)承諾方)持有的重慶匯賢1259萬(wàn)股股份。若交易完成，新安潔合計(jì)持有重慶匯賢51%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)合并財(cái)務(wù)報(bào)表。對(duì)于重慶匯賢剩余的49%股權(quán)，新安潔之前計(jì)劃以發(fā)行股份或現(xiàn)金收購(gòu)方式進(jìn)行收購(gòu)。

據(jù)新安潔披露，截至2021年9月30日，重慶匯賢未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為4.78億元，凈資產(chǎn)為2.54億元；2021年1~9月,重慶匯賢未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入為1.33億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)為1301.57萬(wàn)元。

不過(guò)，新安潔今年2月25日宣布，該交易已終止。

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