每經(jīng)記者 程雅    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

2月8日晚，新寧物流（300013，SZ）發(fā)布公告，上市公司監(jiān)事會(huì)拒絕了第一和第三大股東聯(lián)合發(fā)出的提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)新寧物流臨時(shí)股東大會(huì)的要求。

目前，新寧物流第一大股東為曾卓，第三大股東為河南中原金控有限公司（以下簡(jiǎn)稱中原金控），二者在聯(lián)合發(fā)出的函件中，提請(qǐng)監(jiān)事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并提出補(bǔ)選兩名非獨(dú)立董事的議案，同時(shí)交由臨時(shí)股東大會(huì)表決。

就在2月7日，新寧物流曾公告稱，公司董事會(huì)拒絕了前述兩名股東提出的相關(guān)提案和議案，不予啟動(dòng)股東請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序。

謀求提名兩名非獨(dú)立董事遭拒

曾卓此前為新寧物流副董事長(zhǎng)、董事。曾卓及中原金控（以下簡(jiǎn)稱召集股東）分別持有新寧物流8.13%、7.43%的股份，為上市公司的第一、第三大股東，合計(jì)持有上市公司股份的比例為15.56%。

1月25日，新寧物流第一次收到召集股東發(fā)來(lái)的函件，內(nèi)容主要為提請(qǐng)新寧物流召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)同意補(bǔ)選胡適涵、李超杰為新寧物流第五屆董事會(huì)非獨(dú)立董事進(jìn)行表決。

新寧物流稱，由于曾卓存在利用公司原子公司向其違規(guī)提供擔(dān)保、疑似非經(jīng)營(yíng)性占用公司原子公司資金等嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形，且其已被列入失信被執(zhí)行人，曾卓亦自認(rèn)負(fù)有數(shù)額較大債務(wù)，到期未清償且處于持續(xù)狀態(tài)，該等情形屬于不得收購(gòu)上市公司的情形。

新寧物流方聘請(qǐng)的律師認(rèn)為，曾卓聯(lián)合中原金控已導(dǎo)致其具備控制上市公司的條件，為避免因本次提案繼續(xù)推進(jìn)實(shí)施推動(dòng)曾卓聯(lián)合中原金控實(shí)際控制暨收購(gòu)上市公司的非法收購(gòu)行為成為既成事實(shí)，新寧物流董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依法履職，依據(jù)規(guī)定，拒絕接受本次提案即不予啟動(dòng)股東請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序。

1月29日新寧物流向全體董事發(fā)出了函詢，董事長(zhǎng)周博、獨(dú)立董事董惠良、楊靖超、張知烈決定拒絕相關(guān)議案和程序。董事者文明認(rèn)為缺乏足夠信息判斷接受該請(qǐng)求是否符合法律、法規(guī)規(guī)定，董事田旭、梅林認(rèn)為該議案應(yīng)按照規(guī)定的程序進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)審議。

因此，新寧物流董事會(huì)拒絕接受召集股東的函件及其中所述提案及議案，不予啟動(dòng)股東請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序。

接連碰壁

2月4日，召集股東再次向新寧物流發(fā)出函件，目的則基本與之前相同。召集股東認(rèn)為，曾卓沒(méi)有任何收購(gòu)上市公司的意圖，并承諾、保證在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)不會(huì)作出任何增持上市公司股份或謀求上市公司控制權(quán)的行為或計(jì)劃。

同時(shí)，召集股東表明，其發(fā)起的議案是法定權(quán)利，目的是完善公司治理結(jié)構(gòu)，保護(hù)上市公司及全體股東的利益，且兩名董事候選人均由中原金控提名，與曾卓無(wú)關(guān)。本次提案不構(gòu)成中原金控謀求上市公司控制權(quán)的行為，理由是即便中原金控提名的2名董事均當(dāng)選，中原金控在董事會(huì)席位仍未超過(guò)半數(shù)。

目前新寧物流董事會(huì)由4名非獨(dú)立董事和3名獨(dú)立董事組成，其中兩名非獨(dú)立董事由中原金控提名，而公司章程的董事會(huì)席位為9席。

新寧物流表示，監(jiān)事會(huì)收到函件后認(rèn)為：公司董事會(huì)已就函件及該函所述提案及議案積極履職，依據(jù)規(guī)定拒絕接受提案及議案，不予啟動(dòng)股東請(qǐng)求召開(kāi)股東大會(huì)的相關(guān)程序。召集股東向監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)股東大會(huì)的前提條件尚不具備。

2月9日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電中原金控，對(duì)方表示自己是前臺(tái)工作人員，不方便回答，同時(shí)留存了記者的聯(lián)系方式。此外，記者還以投資者的身份致電新寧物流，董辦工作人員稱，公司該做的溝通都會(huì)去做，經(jīng)營(yíng)工作和業(yè)務(wù)也會(huì)正常展開(kāi)，具體的事件進(jìn)展仍以公告為準(zhǔn)。

疑似占用資金被調(diào)查

曾卓曾是新寧物流的前實(shí)控人王雅軍的一致行動(dòng)人，為何如今落得在上市公司四處碰壁的局面？

2016年6月，新寧物流時(shí)任董事曾卓和時(shí)任董事、總裁譚平江與自然人高清簽訂《借款協(xié)議》，向高清借款3000萬(wàn)元。新寧物流全資子公司廣州億程交通信息有限公司（以下簡(jiǎn)稱億程信息）為上述債務(wù)提供擔(dān)保，曾卓曾是億程信息的實(shí)控人。

2018年9月，曾卓與自然人彭國(guó)宇簽訂《借款合同》，約定曾卓向彭國(guó)宇借款2500萬(wàn)元，后借款本金變更為2000萬(wàn)元。2018年12月，億程信息為該債務(wù)提供擔(dān)保。2020年5月，因曾卓未能及時(shí)償還借款，債權(quán)人提起訴訟并于2020年9月追加億程信息為共同被告。上述事項(xiàng)均未履行審議程序，也未對(duì)外披露。

上述事項(xiàng)也一度引來(lái)監(jiān)管部門(mén)關(guān)注，深交所也對(duì)曾卓、譚平江給予通報(bào)批評(píng)的處分。

此外，根據(jù)新寧物流此前公告，曾卓、譚平江疑似通過(guò)預(yù)付采購(gòu)款的方式占用億程信息5820萬(wàn)元資金，2021年6月已被廣州市公安局立案調(diào)查。曾卓共持有新寧物流3630萬(wàn)股股份，目前也已被全部?jī)鼋Y(jié)。

2021年12月27日，新寧物流將持有的億程信息100%股權(quán)以人民幣60萬(wàn)元價(jià)格全部轉(zhuǎn)讓給自然人鐘世位、鐘祥瑞，不再持有億程信息的股份。億程信息尚欠上市公司2.2億元人民幣，新寧物流豁免了其中2.08億元債務(wù)。

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